時間：2022-04-26 09:27:01
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一、綜合經(jīng)營條件下強(qiáng)化合規(guī)的切入點
(一)強(qiáng)化合規(guī)的內(nèi)涵
合規(guī)是指使商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準(zhǔn)則相一致。其內(nèi)涵：一是強(qiáng)化制度約束。即商業(yè)銀行在構(gòu)建由股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層組成的權(quán)責(zé)分明，有效制衡，規(guī)范科學(xué)的現(xiàn)代金融企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，各項經(jīng)營活動置于嚴(yán)密有效的制度、規(guī)章、流程的約束之下。二是實現(xiàn)風(fēng)險控制。即促使商業(yè)銀行為實現(xiàn)資本充足率、總資產(chǎn)凈回報率、成本收入比、資本利潤率、股本收益率、不良貸款率等經(jīng)營目標(biāo)，依靠各項制度、規(guī)章、流程，建立對信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險有效進(jìn)行事先防范、事中控制、事后監(jiān)督與糾正的動態(tài)過程和機(jī)制。三是提高制度執(zhí)行力。即商業(yè)銀行各級管理者和員工強(qiáng)化內(nèi)部控制意識，嚴(yán)格落實各項控制制度，確保內(nèi)部控制體系有效運(yùn)行。四是建立應(yīng)急預(yù)案。即商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)創(chuàng)新、機(jī)構(gòu)重組及新設(shè)等重大變化時，及時有效地評估和控制可能出現(xiàn)的風(fēng)險。五是提升商業(yè)銀行總資產(chǎn)凈回報率、資本利潤率、股本收益率，商業(yè)銀行各項經(jīng)營活動實現(xiàn)價值最大化。
(二)加強(qiáng)合規(guī)管理應(yīng)協(xié)調(diào)處理好四大關(guān)系
1．正確處理好合規(guī)管理與決策層價值目標(biāo)趨同的關(guān)系?，F(xiàn)代商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)決定了決策層價值趨向，而銀行內(nèi)部合規(guī)管理必須緊緊圍繞股東大會、董事會的價值趨向，嚴(yán)格遵循董事會審批的各項合規(guī)政策，協(xié)助高級管理層有效管理銀行面臨的合規(guī)風(fēng)險，才能確保全行各項經(jīng)營目標(biāo)的順利實現(xiàn)，促使銀行價值實現(xiàn)最大化。
2．正確處理合規(guī)管理與業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)調(diào)發(fā)展的關(guān)系。按照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》規(guī)定，“合規(guī)部門應(yīng)該積極主動地識別、書面說明和評估與銀行經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險，包括新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開發(fā)，新業(yè)務(wù)方式的拓展，新客戶關(guān)系的建立，或者這種客戶關(guān)系的性質(zhì)發(fā)生重大變化所產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險等?！焙弦?guī)管理部門這種積極主動地識別、書面說明和評估風(fēng)險的過程，既是有效地防范風(fēng)險和減少損失，創(chuàng)造間接價值的過程，也是促進(jìn)銀行各項業(yè)務(wù)依法合規(guī)穩(wěn)健發(fā)展，增加直接價值的過程。
3．正確處理好合規(guī)管理與監(jiān)管良性互動的關(guān)系?！吨腥A人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定，“銀行業(yè)監(jiān)管的目標(biāo)是促進(jìn)銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運(yùn)行，維護(hù)公眾對銀行業(yè)的信心。”而合規(guī)管理的目的在于有效防范和控制“因未能遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準(zhǔn)則，以及使用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的準(zhǔn)則而可能遭受法律制裁和監(jiān)管處罰、重大損失或聲譽(yù)損失的風(fēng)險，”所以加強(qiáng)合規(guī)管理與銀行監(jiān)管部門的有效監(jiān)督方向一致、目標(biāo)一致，兩者實現(xiàn)良性互動，更會使銀行增加客戶的安全感，獲得良好的社會信譽(yù)，樹立良好的社會形象，提升自身市值和持續(xù)競爭力。
4．正確處理好合規(guī)管理與實現(xiàn)價值相互制衡的關(guān)系。實施合規(guī)管理既要與銀行各項經(jīng)營活動緊密結(jié)合，又要與銀行內(nèi)部公司治理相協(xié)調(diào)，更必須精心核算合規(guī)風(fēng)險控制成本，核心就是要落實“三性”：一是有效性，即合規(guī)檢查和管理要有效率；二是獨立性，合規(guī)部門能夠獨立地、不受干擾地發(fā)現(xiàn)問題，調(diào)查問題，以確保合規(guī)風(fēng)險管理的有效性；三是被審查性，合規(guī)部門履職情況要受到內(nèi)部審計部門的定期檢查。這樣才能充分發(fā)揮合規(guī)管理部門主動合規(guī)、有效合規(guī)、科學(xué)合規(guī)、創(chuàng)新合規(guī)的作用，有效建立起一個合規(guī)管理與實現(xiàn)價值相互制衡營運(yùn)機(jī)制，促進(jìn)銀行合規(guī)風(fēng)險最小化、經(jīng)營效益最大化的目標(biāo)實現(xiàn)。
(三)明確合規(guī)管理的重點
1．樹立科學(xué)的合規(guī)工作理念?，F(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理要求，其各項業(yè)務(wù)管理和運(yùn)行必須置于嚴(yán)密的制度控制之下，而不是人為的控制之下。要實現(xiàn)這一目標(biāo)，合規(guī)管理工作必須樹立科學(xué)發(fā)展觀，克服被動合規(guī)管理的思想，按照公司治理“分權(quán)、制衡、問責(zé)、透明”的原則，緊緊圍繞全行公司治理和經(jīng)營轉(zhuǎn)型，立足完善內(nèi)控機(jī)制、規(guī)范經(jīng)營行為、防范操作風(fēng)險，努力使各項制度規(guī)定覆蓋所有經(jīng)營管理和操作環(huán)節(jié)，使決策層和管理層的決策意圖、管理目標(biāo)及時有效地傳導(dǎo)到全行每個崗位、每個環(huán)節(jié)，防止全行經(jīng)營活動因發(fā)生內(nèi)控疏漏而產(chǎn)生違規(guī)，確保決策層和管理層對全行整體治理的有效實施。
2．培育良好的合規(guī)文化。合規(guī)文化決定了商業(yè)銀行的價值趨向和行為規(guī)范，要具體落實到全行員工的每項業(yè)務(wù)操作和經(jīng)營行為中去。一是要確定并貫徹落實銀行的職業(yè)道德規(guī)范和企業(yè)價值標(biāo)準(zhǔn)，明確員工的行為準(zhǔn)則，包括銀行明確鼓勵和禁止的行為等。二是要改變規(guī)章制度的制定范式，自上而下、自下而上制定，同時加強(qiáng)規(guī)章制度的后評價，并根據(jù)組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程調(diào)整，及時修訂和完善各項規(guī)章制度和業(yè)務(wù)操作規(guī)程。三是要嚴(yán)格有效地落實問責(zé)制，包括制定明確的崗位責(zé)任制，建立嚴(yán)格的問責(zé)制等。四是針對合規(guī)機(jī)制建設(shè)的要求改革和完善績效考核機(jī)制，并將績效考核機(jī)制作為培育合規(guī)文化的重要組成部分，充分體現(xiàn)銀行業(yè)倡導(dǎo)合規(guī)和懲處違規(guī)的價值觀念。
3．準(zhǔn)確界定合規(guī)管理部門的定位。合規(guī)管理是商業(yè)銀行一項核心的風(fēng)險管理活動。合規(guī)管理部門作為全行的監(jiān)督管理職能部門，直接對國有商業(yè)銀行董事會和高級管理層負(fù)責(zé)，具有獨立的向高級管理層和董事會直接報告工作的義務(wù)，其人員配備、審計、培訓(xùn)、管理費用和績效工資由董事會決定，在國有商業(yè)銀行公司治理組織架構(gòu)中具有較高和十分重要的地位。
4．科學(xué)確定合規(guī)管理工作的職能。合規(guī)管理部門應(yīng)在合規(guī)負(fù)責(zé)人的管理下協(xié)助高級管理層有效識別和管理商業(yè)銀行所面臨的合規(guī)風(fēng)險，其履行以下基本職責(zé)：一是持續(xù)關(guān)注法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的最新發(fā)展，準(zhǔn)確把握法律、規(guī)則和準(zhǔn)則對商業(yè)銀行經(jīng)營的影響，及時為高級管理層提供合規(guī)建議；二是制定并執(zhí)行風(fēng)險為本的合規(guī)管理計劃，包括特定政策和程序的實施與評價、合規(guī)風(fēng)險評估、合規(guī)性測試、合規(guī)培訓(xùn)與教育等；三是審核評價商業(yè)銀行各項政策、程序和操作指南的合規(guī)性，組織、協(xié)調(diào)和督促各業(yè)務(wù)條線和內(nèi)部控制部門對各項政策、程序和操作指南進(jìn)行梳理和修訂；四是協(xié)助相關(guān)培訓(xùn)和教育部門對員工進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)，并成為員工咨詢有關(guān)合規(guī)問題的內(nèi)部聯(lián)絡(luò)部門；五是組織制定合規(guī)管理程序以及合規(guī)手冊、員工行為準(zhǔn)則等合規(guī)指南，為員工恰當(dāng)執(zhí)行法律、規(guī)則和準(zhǔn)則提供指導(dǎo)；六是積極主動地識別和評估與商業(yè)銀行經(jīng)營活動相關(guān)的合規(guī)風(fēng)險，包括為新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開發(fā)提供必要的合規(guī)性審核和測試；七是收集、篩選可能預(yù)示潛在合規(guī)問題的數(shù)據(jù)，建立合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測指標(biāo)；八是保持與監(jiān)管機(jī)構(gòu)日常的工作聯(lián)系，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況。
5．合理配置合規(guī)管理部門的人員組成。合規(guī)管理部門的人員涉及全行各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域和管理部門，其人員由專職和特聘兩部分組成。專職人員包括各級行專門從事合規(guī)管理的人員；特聘人員包括從全行各個業(yè)務(wù)部門聘任的兼職合規(guī)管理人員。專職和特聘合規(guī)管理人員承擔(dān)著建立健全本行合規(guī)風(fēng)險管理框架，管理、監(jiān)督、糾正本行、本專業(yè)內(nèi)部管理和業(yè)務(wù)操作合規(guī)性的責(zé)任和義務(wù)，并定期將自身職責(zé)范圍的風(fēng)險和控制狀況向本行合規(guī)管理部進(jìn)行報告。
6．準(zhǔn)確把握合規(guī)管理工作的切入點。第一，要積極發(fā)揮內(nèi)控管理委員會秘書處的作用，組織開展合規(guī)宣傳教育活動，確保合規(guī)管理滲透到全行各項業(yè)務(wù)過程和各個操作環(huán)節(jié)，并推動轄屬各級行、各業(yè)務(wù)管理部門建立完善內(nèi)控機(jī)制，提高內(nèi)部控制管理水平。第二，認(rèn)真開展合規(guī)審計工作。首先，加強(qiáng)對全行各項業(yè)務(wù)內(nèi)控制度建設(shè)與執(zhí)行的監(jiān)督檢查，通過制定非現(xiàn)場審計、常規(guī)審計、專項審計、離崗審計、責(zé)任審計、后續(xù)檢查、內(nèi)控綜合評價等制度，建立完善科學(xué)的合規(guī)審計工作機(jī)制，提高合規(guī)審計的質(zhì)量和效果。其次，建立健全非現(xiàn)場監(jiān)督控制系統(tǒng)，通過即時非現(xiàn)場監(jiān)測，及時發(fā)現(xiàn)和糾正業(yè)務(wù)部門經(jīng)營活動偏離合規(guī)目標(biāo)的行為。再次，加強(qiáng)對各項經(jīng)營管理數(shù)據(jù)及信息系統(tǒng)的安全監(jiān)督，及時排查疑點和薄弱環(huán)節(jié)，確定合規(guī)審計重點。最后，要與業(yè)務(wù)部門加強(qiáng)配合、協(xié)調(diào)、溝通和聯(lián)系，對合規(guī)審計查出的問題及時進(jìn)行反饋，并與專業(yè)部門配合，建立健全對重點崗位、基層機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的監(jiān)督制約機(jī)制。第三，促進(jìn)業(yè)務(wù)管理部門定期梳理整合各項規(guī)章制度，避免新舊制度交叉而造成的執(zhí)行矛盾和風(fēng)險隱患，使制度在保證依法合規(guī)經(jīng)營活動中發(fā)揮積極有效的作用。第四，健全違規(guī)操作問責(zé)規(guī)定。為遏制各類差錯事故和案件發(fā)生，合規(guī)管理部門要按照精細(xì)化管理原則，建立嚴(yán)格的制度落實問責(zé)制，對于有制度、有要求而不執(zhí)行的，要追究責(zé)任；對于有制度、不要求、不堅持的，要追究管理者責(zé)任；對于該查未查或未查出的，要追究檢查者責(zé)任；對于查出問題不按規(guī)定及時處理的，要追究處理者責(zé)任。第五，開展內(nèi)控評價。通過定期或不定期對基層營業(yè)機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的嚴(yán)密性、制度執(zhí)行的有效性、經(jīng)營活動的合法性進(jìn)行評價，及時發(fā)現(xiàn)存在的缺失和問題，有針對性地采取措施加以整改。第六，建立合規(guī)管理例會制度。合規(guī)管理部要定期對全行內(nèi)部控制、合規(guī)經(jīng)營、風(fēng)險和控制狀況進(jìn)行綜合分析，并定期召開由相關(guān)專業(yè)部門參加的合規(guī)管理例會，將全行內(nèi)控管理、業(yè)務(wù)操作工作中存在的問題及時進(jìn)行通報，促進(jìn)相關(guān)部門完善制度，規(guī)范管理，堵塞漏洞，防范風(fēng)險。
7．建立合規(guī)風(fēng)險管理長效機(jī)制。首先，要落實合規(guī)風(fēng)險“三性”。一是有效性。即合規(guī)檢查和管理要有效率；二是獨立性，合規(guī)部門能夠獨立地、不受干擾地自己發(fā)現(xiàn)問題，調(diào)查問題，以確保合規(guī)風(fēng)險管理的有效性；三是被審查性。合規(guī)部門履職情況要受到內(nèi)部審計部門的定期檢查。其次，建立違規(guī)舉報機(jī)制。各級行要為內(nèi)部員工舉報違規(guī)、違法行為提供必要的渠道和途徑，并建立有效的舉報保護(hù)機(jī)制。再次，要變以往“部門銀行”為“流程銀行”。為有效防止對客戶服務(wù)內(nèi)容單一、業(yè)務(wù)創(chuàng)新單一、監(jiān)督檢查內(nèi)容單一、風(fēng)險控制不全面，出了問題部門之間相互推諉扯皮，相互推卸責(zé)任等弊端，要按照業(yè)務(wù)線所經(jīng)營的產(chǎn)品種類整合業(yè)務(wù)流程和管理制度，開展制度檢查，要將每一個業(yè)務(wù)崗位涉及的方方面面都納入檢查范圍，進(jìn)而通過流程銀行建設(shè)，從整體上提高服務(wù)水平和對合規(guī)性風(fēng)險的掌控與駕馭能力。
8．理清合規(guī)管理部的報告途徑。合規(guī)管理部要建立定期向高級管理層和董事會直接報告工作制度。應(yīng)依據(jù)業(yè)務(wù)管理部門制度執(zhí)行和檢查情況報告、專職和特聘合規(guī)管理人員的工作報告、日常合規(guī)檢查及即時非現(xiàn)場監(jiān)測、內(nèi)控評價，全面掌握全行每項業(yè)務(wù)的運(yùn)行細(xì)節(jié)，定期綜合分析判斷全行內(nèi)部控制、合規(guī)經(jīng)營、風(fēng)險和控制狀況，直接報告高級管理層和董事會，進(jìn)而確定全行風(fēng)險控制的基調(diào)，客觀地評價全行公司治理狀況，對全行業(yè)務(wù)運(yùn)行實施有效的監(jiān)督控制。
9．加強(qiáng)信息溝通。為保證合規(guī)管理部門有效履行職責(zé)，各業(yè)務(wù)管理部門專業(yè)會議應(yīng)邀請合規(guī)管理部門人員參加，專業(yè)部門制定的規(guī)章制度和管理辦法要送合規(guī)管理部會簽把關(guān)，各種業(yè)務(wù)報表和檢查報告必須抄送合規(guī)管理部門，確保合規(guī)管理部門及時掌握經(jīng)營活動的相關(guān)資料。合規(guī)管理部門要加強(qiáng)與業(yè)務(wù)部門協(xié)調(diào)、溝通和聯(lián)系，對綜合分析判斷發(fā)現(xiàn)的問題及時向被查行和專業(yè)部門進(jìn)行雙向反饋，促進(jìn)查出的問題及時整改。
10．健全合規(guī)工作機(jī)制。一是要建立相應(yīng)的合規(guī)操作程序和盡職標(biāo)準(zhǔn)，完善主動合規(guī)激勵機(jī)制，有效控制合規(guī)管理成本，確保合規(guī)管理人員認(rèn)真履行工作職責(zé)。二是要樹立合規(guī)風(fēng)險防范意識，密切跟蹤銀行適用的法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的最新發(fā)展，密切跟蹤全行經(jīng)營活動面l臨的各類風(fēng)險，建立完善合規(guī)風(fēng)險識別、評估、監(jiān)測機(jī)制，提升對合規(guī)風(fēng)險識別防范能力。三是要樹立合規(guī)管理服務(wù)意識，積極為業(yè)務(wù)部門和操作人員提供合規(guī)咨詢與幫助。四是要建立內(nèi)控培訓(xùn)定期評審機(jī)制，定期對全行合規(guī)文化建設(shè)進(jìn)行研究和評估，及時糾正內(nèi)控培訓(xùn)工作中遇到的問題。五是加強(qiáng)合規(guī)隊伍建設(shè)。要將政治素質(zhì)高、業(yè)務(wù)知識全面、具備一定從業(yè)經(jīng)驗、勝任合規(guī)工作要求的人才選配到合規(guī)部門，努力培養(yǎng)一支作風(fēng)嚴(yán)謹(jǐn)、客觀公正、實事求是、執(zhí)法嚴(yán)格、清正廉潔的合規(guī)隊伍。
二、綜合經(jīng)營條件下強(qiáng)化合規(guī)的可行性
綜合經(jīng)營作為銀行、證券、保險和信托可以跨行業(yè)經(jīng)營的一種金融制度，其實質(zhì)是在風(fēng)險可控的前提下，通過經(jīng)營多領(lǐng)域金融業(yè)務(wù)，得以實現(xiàn)現(xiàn)代商業(yè)銀行資本節(jié)約、收入多元化和競爭差異化的目的和要求。隨著金融改革深化，實現(xiàn)經(jīng)營模式戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型已成為股份制商業(yè)銀行可持續(xù)發(fā)展的必然和現(xiàn)實。從國際銀行業(yè)經(jīng)驗看，綜合化經(jīng)營不僅提高了服務(wù)效率，降低了經(jīng)營成本，還有效地降低和分散了經(jīng)營風(fēng)險，并最終增加了盈利，國際金融業(yè)尤其是西方商業(yè)銀行收入的50％以上來源于非利差收入。從國內(nèi)金融業(yè)發(fā)展看，從1993年我國金融業(yè)正式實施行政性分業(yè)經(jīng)營，至2005年銀監(jiān)會《商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點管理辦法》的出臺，我國金融業(yè)經(jīng)歷了一個由分業(yè)向綜合轉(zhuǎn)變的過程。2005年10月，全國人大新修訂的《中華人民共和國證券法》第六條從法律上為我國實行綜合經(jīng)營的金融控股公司預(yù)留了發(fā)展空間。工商銀行經(jīng)過20多年的發(fā)展，已成為國內(nèi)最大的商業(yè)銀行，在規(guī)模、機(jī)構(gòu)網(wǎng)點、客戶、品牌、技術(shù)等方面具有明顯的競爭優(yōu)勢。尤其是近年來，工商銀行緊緊圍繞“資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運(yùn)營安全、服務(wù)與效益良好的現(xiàn)代金融企業(yè)”的發(fā)展目標(biāo)，通過發(fā)展非牌照類投資銀行業(yè)務(wù)和跨市場的交叉銷售，合資設(shè)立基金管理公司，境外投資銀行機(jī)構(gòu)，以及通過控股銀行涉足保險業(yè)積累了一定的綜合化經(jīng)營的經(jīng)驗，綜合化經(jīng)營體系已具雛形。
在適應(yīng)綜合化經(jīng)營，強(qiáng)化內(nèi)部控制方面，工商銀行在初步形成相對獨立、垂直領(lǐng)導(dǎo)的稽核體制基礎(chǔ)上，2004年10月，又根據(jù)建設(shè)現(xiàn)代金融企業(yè)的需要，改組了內(nèi)部審計委員會。在原稽核監(jiān)督局的基礎(chǔ)上設(shè)立了內(nèi)部審計局，在原跨區(qū)域設(shè)立的6家稽核專員辦公室的基礎(chǔ)上擴(kuò)充組建了10家垂直管理的內(nèi)部審計分局，內(nèi)審工作的權(quán)威性和獨立性有了更加完善的體制保障。同時，在全行系統(tǒng)重組成立了合規(guī)機(jī)構(gòu)，內(nèi)部控制和合規(guī)管理職能得到加強(qiáng)?！跋鹿芤患?、監(jiān)控兩級”的管理體制不斷完善，總行對一、二級分行資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益、綜合成本、依法合規(guī)經(jīng)營以及負(fù)責(zé)人履職等情況的綜合監(jiān)管能力增強(qiáng)，各一級分行對基層領(lǐng)導(dǎo)班子和管理人員的授權(quán)控制、考核評價和監(jiān)督管理水平也有不同程度的提高。建立在兩級監(jiān)管體制基礎(chǔ)上的對主要業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)的警告、限期整改和市場退出制度得到有效貫徹執(zhí)行，對于規(guī)范各級機(jī)構(gòu)的經(jīng)營行為和增強(qiáng)全行的風(fēng)險控制力發(fā)揮了重要作用。重組了風(fēng)險管理委員會，借助國際著名咨詢公司設(shè)計了全面風(fēng)險管理總體框架，實施了內(nèi)部評級法工程建設(shè)，內(nèi)部控制體系建設(shè)與國際接軌步伐日益加快。
2005年10月28日至2006年10月28日，工商銀行經(jīng)歷了財務(wù)重組、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、實行股份制改造、公開發(fā)行上市、完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度等一系列向現(xiàn)代金融企業(yè)邁進(jìn)的過程，為工商銀行在今后一個較長的時期遵從國際慣例，嚴(yán)格按照巴塞爾新資本協(xié)議、《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》、人民銀行《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》、銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》等文件要求，建立完善現(xiàn)代商業(yè)銀行內(nèi)部控制機(jī)制，健全內(nèi)部控制體系創(chuàng)造了良好的條件，并使工商銀行適應(yīng)綜合化經(jīng)營要求強(qiáng)化內(nèi)部控制、提升合規(guī)水平在較短的時間內(nèi)成為可能。
一、倡導(dǎo)和培育良好的合規(guī)文化氛圍，推行誠信和正直的道德觀念。
（一）倡導(dǎo)“主動合規(guī)”的文化氛圍。
加強(qiáng)對員工的政治思想教育和法制教育，規(guī)范員工的職業(yè)道德行為，增強(qiáng)員工合規(guī)意識、法制觀念和自覺遵守制度能力，增強(qiáng)主動合規(guī)和對風(fēng)險識別能力的意識，能將合規(guī)理念貫穿到每一業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)和所辦理每筆業(yè)務(wù)中，加強(qiáng)合規(guī)文化教育，是提高經(jīng)營管理水平的需要，是建立長效發(fā)展機(jī)制的需要，是提高經(jīng)濟(jì)效益的需要，使其能從“要我合規(guī)”向“我要合規(guī)”轉(zhuǎn)變。在全行內(nèi)倡導(dǎo)主動發(fā)現(xiàn)和主動暴露合規(guī)風(fēng)險隱患或問題，主動改進(jìn)相應(yīng)的業(yè)務(wù)政策、行為手冊和操作程序，主動避免任何類似違規(guī)事件的發(fā)生和主動糾正已發(fā)生的違規(guī)事件，營造“主動合規(guī)”的企業(yè)合規(guī)文化氛圍。
（二）合規(guī)從高層做起，樹立“合規(guī)人人有責(zé)”的觀念。
合規(guī)應(yīng)從高層做起，通過不斷完善治理強(qiáng)化合規(guī)風(fēng)險管理，高層的言行應(yīng)與銀行的宗旨和價值觀念相一致。由于合規(guī)文化體現(xiàn)在每一個銀行職員對合規(guī)理念的認(rèn)識及其日常的行為規(guī)范和準(zhǔn)則之中，這不但需要董事會及高級管理層在全行推行誠實與正直和“合規(guī)創(chuàng)造價值”觀念，還需要制定和執(zhí)行清晰的員工行為準(zhǔn)則和規(guī)范。只有當(dāng)銀行的員工恪守高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德規(guī)范，人人都能有效履行自身合規(guī)職責(zé)，銀行合規(guī)風(fēng)險管理才會有效。
強(qiáng)化合規(guī)理念、意識和行為準(zhǔn)則，合規(guī)是銀行提高資產(chǎn)質(zhì)量的基本保障，是減少案件的必要前提，是銀行企業(yè)合規(guī)文化的核心要素，合規(guī)并不僅僅是合規(guī)部門或合規(guī)員的職責(zé)，更是銀行所有員工的責(zé)任，樹立“合規(guī)人人有責(zé)”、“主動合規(guī)”、“合規(guī)創(chuàng)造價值”、等理念，只有合規(guī)成為銀行每一員工的行為準(zhǔn)則，成為各級各崗位員工每日的自覺行動，全行員工欣然接受全面的合規(guī)培訓(xùn)，主動尋求合規(guī)部門的建議，才能共同保證有關(guān)法律、規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)管理部門精神得到遵循和貫徹落實。
二、成立專門的合規(guī)管理部門，構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制
（一）建立合規(guī)責(zé)任體系，明確各級管理層的合規(guī)工作職責(zé)。
建立健全合規(guī)責(zé)任體系，明確合規(guī)部門是專門協(xié)助銀行高管層實施合規(guī)風(fēng)險管理的職能部門，董事會和高管層對銀行合規(guī)經(jīng)營負(fù)最終責(zé)任，業(yè)務(wù)部門對合規(guī)風(fēng)險負(fù)直接責(zé)任，每位員工對其業(yè)務(wù)活動的合規(guī)性負(fù)責(zé)，合規(guī)部門承擔(dān)合規(guī)管理責(zé)任。對于合規(guī)風(fēng)險及違規(guī)問題，要迅速作出處理。明確合規(guī)部門的職能定位，合規(guī)風(fēng)險監(jiān)控的介入時機(jī)，落實合規(guī)管理職能；業(yè)務(wù)部門應(yīng)支持合規(guī)部門實施合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測與評估，合規(guī)部門應(yīng)促進(jìn)業(yè)務(wù)部門防控合規(guī)風(fēng)險，業(yè)務(wù)部門應(yīng)主動地進(jìn)行動態(tài)合規(guī)自我評估，建立合規(guī)部門與其他部門在合規(guī)管理中的溝通與合作機(jī)制。
（二）設(shè)置合理的合規(guī)部門。
根據(jù)自身經(jīng)營特點，組建一個與自身風(fēng)險管理戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)相一致的合規(guī)部門，設(shè)立獨立或相對獨立的合規(guī)風(fēng)險管理部門，在支行及以下機(jī)構(gòu)可設(shè)立合規(guī)崗位。還應(yīng)配備足夠的、素質(zhì)較高的合規(guī)人員，負(fù)責(zé)合規(guī)工作具體組織實施，制定科學(xué)、合理的各級機(jī)構(gòu)績效考核辦法等。
合規(guī)部門應(yīng)履行崗位職責(zé)，就合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則向高級管理層提出建議；協(xié)助高級管理層就合規(guī)問題對員工進(jìn)行教育，并成為員工咨詢有關(guān)合規(guī)問題的內(nèi)部聯(lián)絡(luò)部門；通過政策、內(nèi)部行為準(zhǔn)則和各項操作指引等其他文件，為員工恰當(dāng)執(zhí)行合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則提供書面指引；有效識別、量化、評估內(nèi)部合規(guī)風(fēng)險。
（三）創(chuàng)建科學(xué)的合規(guī)管理機(jī)制。
許多案件的形成，大多是制約機(jī)制失控和監(jiān)管不嚴(yán)的結(jié)果。如何確保一個“規(guī)”在建立好后能夠被大家持續(xù)地遵守，并且保證這個“規(guī)”自身還能夠被及時加以修改和完善，必須有一套機(jī)制作保證。
首先，要切實建立合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，就必須從涉及銀行整體的企業(yè)文化、組織構(gòu)扁平化、流程管理、崗責(zé)體系、績效管理等方面入手，梳理、整合和優(yōu)化銀行的規(guī)章制度，建立專業(yè)化的合規(guī)風(fēng)險管理隊伍，確立清晰的報告路線和問責(zé)制、舉報制等，真正在銀行日常經(jīng)營管理活動中體現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險管理在風(fēng)險管理乃至整個銀行管理工作中的核心地位和作用。
其次，要通過設(shè)立合規(guī)部門或?qū)Ｂ毢弦?guī)崗位，界定其功能和職責(zé)，獨立于銀行的經(jīng)營活動，對發(fā)現(xiàn)有違反法律、規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)的操作行為，銀行管理層能夠采取適當(dāng)措施予以糾正，確保從業(yè)人員的行為自覺服從既定的“規(guī)”。
再次，要通過一定方式對所有新上任的部門和各級負(fù)責(zé)人進(jìn)行上任前的合規(guī)培訓(xùn)，通過培訓(xùn)使其充分系統(tǒng)地了解和掌握各項主要規(guī)章制度和其所在部門的全部規(guī)章制度，達(dá)到對工作中可能涉及到的“規(guī)”了如指掌。而對那些經(jīng)過培訓(xùn)不合格的，則不能讓其上崗作業(yè)。
三、梳理合規(guī)風(fēng)險點，提出控制風(fēng)險的有效措施。
密切跟蹤銀行適用的法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的最新發(fā)展，認(rèn)真領(lǐng)會行業(yè)管理部門的管理意見，對照合規(guī)風(fēng)險點，本單位的合規(guī)機(jī)制建設(shè)情況進(jìn)行調(diào)查摸底，清理現(xiàn)有的規(guī)章制度，梳理各項業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險點，提出如何防范和控制風(fēng)險的措施和辦法。
（一）清理現(xiàn)行規(guī)章制度。
對銀行現(xiàn)行的規(guī)章制度全面進(jìn)行清理，清理工作必須橫向到邊，縱向到底，從上至下，各級管理層負(fù)責(zé)對各自修訂的制度進(jìn)行清理，對每項制度、每條規(guī)定是否適應(yīng)當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展的需要逐一進(jìn)行清理，對不適應(yīng)當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展和監(jiān)管要求的制度，該廢止的廢止、該修改的修改，而且對沒制度監(jiān)督的業(yè)務(wù)要及時進(jìn)行補(bǔ)充完善，確保不留真空。
（二）梳理業(yè)務(wù)流程風(fēng)險點。
梳理各項業(yè)務(wù)流程，排查各項業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)，對可能會導(dǎo)致發(fā)生操作風(fēng)險的業(yè)務(wù)流程、環(huán)節(jié)，或存在的風(fēng)險點一一記錄在案，組織一線業(yè)務(wù)人員進(jìn)行討論，以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和操作流程風(fēng)險為主題進(jìn)行討論，收集和掌握一線業(yè)務(wù)人員對各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)操作風(fēng)險了解的程度，管理層能更清晰地知道各業(yè)務(wù)流程所存在的風(fēng)險點，并能促使員工熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)操作流程，同時知道相關(guān)業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)存在的風(fēng)險，使其在業(yè)務(wù)操作過程中能加以防范，只有查找出各項業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)的風(fēng)險點并制定防范措施，才能有效防范和化解銀行內(nèi)部風(fēng)險。
（三）制定完善適應(yīng)當(dāng)前業(yè)務(wù)的規(guī)章制度。
根據(jù)清理結(jié)果和梳理、排查情況，結(jié)合內(nèi)外審計發(fā)現(xiàn)的合規(guī)風(fēng)險隱患和監(jiān)管部門的合規(guī)風(fēng)險提示等，開發(fā)完善能適應(yīng)當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展和監(jiān)管要求的制度，完善相應(yīng)的合規(guī)操作程序，建立有效防范和控制風(fēng)險的合規(guī)機(jī)制，。
銀行合規(guī)工作只有通過以上各環(huán)節(jié)每一年度周而復(fù)始的循環(huán)并能持續(xù)下去，銀行內(nèi)部有效的合規(guī)機(jī)制才可能形成，合規(guī)風(fēng)險才能得到有效的控制，其他金融機(jī)構(gòu)出現(xiàn)過的違規(guī)事件才不會重現(xiàn)，操作風(fēng)險才能從根本上得到有效遏制。
一、基層商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理現(xiàn)狀
（一）幾種典型的組織架構(gòu)及流程非法人銀行機(jī)構(gòu)。大部分非法人銀行機(jī)構(gòu)（國有商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)）主要采用了集中化的組織結(jié)構(gòu)和矩陣式的報告路線：在分行設(shè)立正式的合規(guī)部門，合規(guī)職能與法律、監(jiān)察事務(wù)或風(fēng)險管理職能等合一，形成法律與合規(guī)部或風(fēng)險與合規(guī)部等，在各業(yè)務(wù)條線上延伸配備兼職的合規(guī)人員；在上述組織架構(gòu)中，分行合規(guī)部門或人員除直接向銀行高級管理層（分行行長、支行行長）報告外，同時向上級行合規(guī)部門報告。
法人銀行機(jī)構(gòu)。法人銀行機(jī)構(gòu)（城市商業(yè)銀行和農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)）組織結(jié)構(gòu)以分散化為主，報告路線則存在兩種形式：
一種為條線式的報告路線，合規(guī)風(fēng)險管理具有較高的獨立性。其特點為:在總行設(shè)立獨立的合規(guī)部門，在各支行、總行各業(yè)務(wù)條線配備兼職合規(guī)崗位；支行以下機(jī)構(gòu)合規(guī)崗位向支行合規(guī)崗位報告；支行合規(guī)崗位向總行合規(guī)部報告，總行各部門向合規(guī)部報告；總行合規(guī)部向高級管理層報告；總行高級管理層向董事會報告。若發(fā)生重大突發(fā)事件，按照《重大突發(fā)事件報告制度》規(guī)定進(jìn)行報告。
一種為矩陣式的報告路線。多見于農(nóng)村信用聯(lián)社，其特點為：員工向其所在信用社（部門）的合規(guī)聯(lián)絡(luò)員或者負(fù)責(zé)人報告合規(guī)風(fēng)險；合規(guī)聯(lián)絡(luò)員向所在單位負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理部門雙線報告工作；合規(guī)管理部門向聯(lián)社負(fù)責(zé)人和上級管理部門合規(guī)員雙線報告工作；對經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)的異常情況或可能的違規(guī)行為，合規(guī)管理部門可繞開通常的報告路線直接向董（理）事會或其下設(shè)風(fēng)險管理委員會、監(jiān)事會報告，必要時可隨時向上級管理部門和（或）行長（主任）、董（理）事長、監(jiān)事長報告。
（二）合規(guī)部門設(shè)置及人員配備情況目前，我國基層商業(yè)銀行包括政策性銀行、各國有商業(yè)銀行、各股份制商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行分支機(jī)構(gòu)等非法人銀行機(jī)構(gòu)以及城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行（信用聯(lián)社）等法人銀行機(jī)構(gòu)。從基層商業(yè)銀行合規(guī)部門設(shè)置情況看，主要有二種模式：一是設(shè)立單獨的合規(guī)部門，主要是一些已經(jīng)改制后的地方法人銀行機(jī)構(gòu)，如農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行以及城市商業(yè)銀行、少數(shù)國有商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)；二是與相關(guān)部門合署辦公，一般與法律、內(nèi)控或監(jiān)察等部門合署辦公，也有少數(shù)將合規(guī)職能放在辦公室，這些模式多見于國有商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)、郵政儲蓄銀行分支機(jī)構(gòu)以及股份制銀行分支機(jī)構(gòu)。從人員配備情況看，設(shè)立獨立的合規(guī)部門的機(jī)構(gòu)均配備了專職合規(guī)人員，一般在3-5名左右；而未設(shè)立合規(guī)部門的機(jī)構(gòu)，有的配備了1-2名專職合規(guī)人員以及少數(shù)兼職人員，也有個別機(jī)構(gòu)均為兼職合規(guī)人員；從絕大多數(shù)銀行看，合規(guī)人員數(shù)量一般占全行總?cè)藬?shù)的比重在1%-2%，最高的達(dá)到5%左右，合規(guī)人員配備行際間差異明顯。從合規(guī)人員組成情況看，大部分從事合規(guī)管理的人員是從其他部門抽調(diào)過來，合規(guī)風(fēng)險管理專業(yè)知識普遍缺乏。
（三）合規(guī)風(fēng)險管理的主要措施
確立合規(guī)文化是一個長期的過程，但一旦內(nèi)化為員工的習(xí)慣，卻可以產(chǎn)生持久的影響力。各基層商業(yè)銀行高級管理層充分認(rèn)識到加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險管理對提高全行風(fēng)險管理水平和核心競爭力的重要性，目前主要從三方面加強(qiáng)合規(guī)建設(shè)。一是落實領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制。在監(jiān)管部門的督促引導(dǎo)下，各基層商業(yè)銀行落實合規(guī)管理領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制，實行一把手負(fù)責(zé)制；明確分管領(lǐng)導(dǎo)和職能部門，賦予合規(guī)管理部門一定的職責(zé)，并制訂一系列工作制度。二是傳播合規(guī)理念。各基層商業(yè)銀行通過會議宣傳、編寫簡訊、召開專題研討會、讀書班、合規(guī)演講、征文比賽等形式多樣的合規(guī)建設(shè)活動，傳播合規(guī)理念；同時，加大對員工行為的考核力度，對違規(guī)行為嚴(yán)格責(zé)任追究，從而使“誠信、正直”、“合規(guī)有獎，違規(guī)受罰”的文化理念漸入人心。三是持續(xù)開展培訓(xùn)。在各地商業(yè)銀行自辦、請進(jìn)或外出培訓(xùn)班的形式，邀請專家教授、監(jiān)管人員或其他先進(jìn)銀行的專業(yè)人才，對本行高級管理人員、合規(guī)管理人員、信貸人員以及其他人員進(jìn)行培訓(xùn)，以期達(dá)到提高合規(guī)風(fēng)險管理水平的目的。
二、基層商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理中存在的主要問題
目前，基層商業(yè)銀行高度重視合規(guī)風(fēng)險管理，合規(guī)建設(shè)已取得一定的成效。但近年來，部分基層商業(yè)銀行違規(guī)事件頻繁發(fā)生，合規(guī)風(fēng)險管理不到位的情況較突出，合規(guī)建設(shè)工作依然任重而道遠(yuǎn)。
合規(guī)經(jīng)營理念的認(rèn)知尚不適應(yīng)合規(guī)風(fēng)險管理的要求
主要是“合規(guī)人人有責(zé)”等合規(guī)文化理念尚未完全得到基層員工的充分重視，并內(nèi)化為員工的日常習(xí)慣，而“以信任代替管理、以習(xí)慣代替制度、以情面代替紀(jì)律”等不良文化具有較深的影響力，從而導(dǎo)致部分人員合規(guī)風(fēng)險意識不強(qiáng)，對如何促進(jìn)“合規(guī)文化建設(shè)和合規(guī)風(fēng)險管理的良性互動”缺乏明確認(rèn)識。體現(xiàn)在：一是重案件防范輕合規(guī)風(fēng)險管理。不少管理人員簡單地將合規(guī)風(fēng)險管理等同于案件防范，對合規(guī)風(fēng)險管理的特性和價值認(rèn)知較低。二是對合規(guī)風(fēng)險管理具體操作缺乏明確的認(rèn)識。三是
如何處理業(yè)務(wù)開拓、服務(wù)顧客和控制風(fēng)險的關(guān)系存在模糊認(rèn)識。有的員工有意無意地在合規(guī)經(jīng)營和違規(guī)經(jīng)營之間打“擦邊球”，主動合規(guī)意識不強(qiáng)，被動合規(guī)行為居多。
（二）現(xiàn)有合規(guī)風(fēng)險管理體系制約合規(guī)風(fēng)險管理能力提升一是法人銀行機(jī)構(gòu)的全面風(fēng)險管理體系尚不健全。
近年來，中小法人銀行陸續(xù)實施了包括授權(quán)授信、審貸分離、內(nèi)部審計等在內(nèi)的一系列風(fēng)險管理措施,風(fēng)險管理能力得到了強(qiáng)化；但作為風(fēng)險管理重要傳導(dǎo)載體的組織系統(tǒng)仍較薄弱,集中統(tǒng)一的風(fēng)險管理組織架構(gòu)的基礎(chǔ)還很不穩(wěn)固,風(fēng)險管理政策的推行及業(yè)務(wù)操作還缺乏縱橫貫通的組織網(wǎng)絡(luò)和結(jié)構(gòu)載體。在這種情況下，合規(guī)風(fēng)險管理部門與相關(guān)業(yè)務(wù)部門職責(zé)關(guān)系界定不清,職能交叉重疊,存在管理盲區(qū)。這種風(fēng)險管理體系的不健全,不僅抑制了以此為依托的風(fēng)險管理工作的開展,更阻礙了商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理戰(zhàn)略思想的實施。二是非法人銀行機(jī)構(gòu)在合規(guī)風(fēng)險管理和全面風(fēng)險管理體系的融合方面尚缺乏有效手段，制約了合規(guī)風(fēng)險管理能力的提升。部分非法人銀行機(jī)構(gòu)雖然對合規(guī)風(fēng)險管理的重要性有明確的認(rèn)識，但是在如何處理合規(guī)風(fēng)險管理和其他風(fēng)險管理的關(guān)系、如何將合規(guī)風(fēng)險納入到全面風(fēng)險管理體系等方面缺乏系統(tǒng)性的手段，“就合規(guī)論合規(guī)”的現(xiàn)象比較突出。
（三）合規(guī)人員數(shù)量及素質(zhì)尚不能滿足要求其一，專職人員少、兼職人員多。
當(dāng)前大多數(shù)基層非法人銀行機(jī)構(gòu)合規(guī)人員占各行總?cè)藬?shù)的比例在1-2%左右，但從具體情況看，專職人員較少，個別行專職的合規(guī)人員僅有1人，甚至無專職的合規(guī)人員。由于合規(guī)人員大都為兼職人員，在工作開展中存在顧此失彼的情況。其二，業(yè)務(wù)素質(zhì)參差不齊、專業(yè)人才匱乏。據(jù)了解，目前基層商業(yè)銀行精通法律、風(fēng)險管理、信貸、財務(wù)、計算機(jī)等業(yè)務(wù)的復(fù)合型的合規(guī)管理人才較少，因此職責(zé)難以進(jìn)一步細(xì)化，真正落實合規(guī)風(fēng)險管理建設(shè)的要求具有較大的難度。特別是農(nóng)村合作金融機(jī)構(gòu)人才缺乏的現(xiàn)象尤為突出。人才不足限制了合規(guī)風(fēng)險管理水平的提高，“重定性計量、輕定量監(jiān)測”、“重事后管理、輕前瞻性分析”、重“結(jié)果”、輕“過程”的現(xiàn)象普遍存在。
（四）合規(guī)風(fēng)險管理方案仍處在向“流程中心”轉(zhuǎn)變的初級階段
大型金融企業(yè)和小型金融企業(yè)都面臨著一個共同的趨勢，即合規(guī)方案正由“以任務(wù)為中心”向“以流程為中心”轉(zhuǎn)變，以流程為中心的合規(guī)方案要求將合規(guī)建立在持續(xù)測試和驗證的基礎(chǔ)上。但非法人銀行和區(qū)域性中小法人銀行仍然處在從“任務(wù)中心”向“流程中心”轉(zhuǎn)變的初級階段。由于沒有明確、科學(xué)的計量模型充實到合規(guī)風(fēng)險管理流程中，流程化的合規(guī)風(fēng)險管理方案沒有正式確立，導(dǎo)致合規(guī)風(fēng)險管理不能有效發(fā)揮作用。在合規(guī)建設(shè)過程中產(chǎn)生的認(rèn)識誤區(qū)，比如“重案件防范輕合規(guī)風(fēng)險管理”、“重合規(guī)宣傳輕實務(wù)操作”等現(xiàn)象，大多與此有關(guān)。
（五）合規(guī)部門職權(quán)和考核體系獨立性不足影響履職主動性
有效的合規(guī)風(fēng)險管理應(yīng)當(dāng)賦予合規(guī)部門獨立于商業(yè)銀行的經(jīng)營活動的工作權(quán)限，包括獨立的報告路線、獨立的調(diào)查權(quán)力及獨立的績效考核。但是，從基層商業(yè)銀行的合規(guī)建設(shè)情況來看，不甚理想。一是合規(guī)部門缺乏獨立調(diào)查權(quán)。大部分基層商業(yè)銀行合規(guī)部門對于內(nèi)部可能存在的合規(guī)風(fēng)險尚不能完全獨立地開展有效的調(diào)查，合規(guī)部門履職浮于表面。二是獨立的、系統(tǒng)化的績效考核指標(biāo)體系尚未建立。對合規(guī)部門和人員考核仍然主要集中在案件防控方面。上述兩方面原因的存在，導(dǎo)致基層合規(guī)人員缺乏加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險管理的內(nèi)在動力，被動合規(guī)現(xiàn)象突出。
三、加強(qiáng)基層商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理的對策建議
（一）重視合規(guī)文化建設(shè)，加強(qiáng)與合規(guī)風(fēng)險管理的聯(lián)動
合規(guī)文化建設(shè)與合規(guī)風(fēng)險管理一脈相承、相互聯(lián)系、相互促進(jìn)。一方面，要高度重視合規(guī)文化建設(shè)，要在全行上下推行誠信和正直的道德觀念，強(qiáng)化“合規(guī)人人有責(zé)”、“主動合規(guī)”、“合規(guī)創(chuàng)造價值”、“合規(guī)與監(jiān)管有效互動”等理念、意識和行為準(zhǔn)則；同時，必須深入探索合規(guī)風(fēng)險識別、計量、評估、監(jiān)測的有效模型和手段，強(qiáng)化合規(guī)風(fēng)險管理的科學(xué)性。此外，應(yīng)加強(qiáng)同質(zhì)同類比較，開展合規(guī)建設(shè)交流活動。在非法人銀行機(jī)構(gòu)和法人銀行機(jī)構(gòu)之間開展形式多樣的合規(guī)交流活動，加強(qiáng)同質(zhì)比較，總結(jié)先進(jìn)的合規(guī)經(jīng)驗，改善合規(guī)建設(shè)薄弱環(huán)節(jié)。
加強(qiáng)合規(guī)制度建設(shè)，完善合規(guī)運(yùn)作機(jī)制
一是探索合規(guī)建設(shè)與全面風(fēng)險管理相融合的方式、方法，搜集合規(guī)風(fēng)險管理的相關(guān)數(shù)據(jù)，提高識別、計量、評估、監(jiān)測和報告的水平；二是完善合規(guī)風(fēng)險報告路線，重點是合規(guī)報告內(nèi)容、范圍和路線。在總行制定相關(guān)制度的情況下，結(jié)合本地實際，明確合規(guī)部門的報告路線、范圍、內(nèi)容和頻率。三是確立合規(guī)部門的考核和合規(guī)問責(zé)制度，明確合規(guī)績效考核指標(biāo)，提高合規(guī)部門在全行合規(guī)風(fēng)險管理中的作用。要將合規(guī)性操作過程指標(biāo)納入對基層網(wǎng)點負(fù)責(zé)人關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)和網(wǎng)點經(jīng)營業(yè)績績效評價考核體系，同時實行條線責(zé)任問責(zé)制，將基層機(jī)構(gòu)合規(guī)性指標(biāo)考核結(jié)果與市分行各條線職能管理部門的考核掛鉤，納入機(jī)關(guān)部門績效考核評價體系。
改善合規(guī)人員配備，加強(qiáng)合規(guī)隊伍建設(shè)
一是選拔有一定資質(zhì)、經(jīng)驗、從業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素質(zhì)，能正確理解法律、規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)，具有誠實正直品格的人員擔(dān)任合規(guī)部門負(fù)責(zé)人，提高合規(guī)工作的權(quán)威性。二是改變目前專業(yè)合規(guī)人員偏少的現(xiàn)狀，將既懂法律又懂業(yè)務(wù)的人員、誠信與正直的人員充實到合規(guī)人員的隊伍中，探索專職和兼職合規(guī)人員開展合規(guī)管理的具體方式，及時明確合規(guī)建設(shè)的成效和不足，持續(xù)改進(jìn)合規(guī)建設(shè)。三是強(qiáng)化全員合規(guī)培訓(xùn)，提高一線員工和管理人員的合規(guī)能力，逐步使一線員工和管理人員具備與崗位合規(guī)要求相匹配的職業(yè)素養(yǎng)，不僅能時刻保持自身行為的合規(guī)，更要支持和協(xié)助合規(guī)管理部門識別和管理合規(guī)風(fēng)險。
正確界定合規(guī)部門職責(zé)，確保合規(guī)工作獨立性
正確界定合規(guī)部門與風(fēng)險管理部門、內(nèi)審部門及法律事務(wù)部門的工作職責(zé)，建立有效的分工及合作機(jī)制，明確合規(guī)部門是支持、協(xié)助銀行高級管理層做好合規(guī)風(fēng)險管理的獨立職能部門。要明確合規(guī)部門有獨立開展調(diào)查權(quán)限，有與任何銀行員工進(jìn)行溝通，并獲取便于履行職責(zé)所需的任何記錄和檔案材料的自主權(quán)；對調(diào)查發(fā)現(xiàn)的任何不正常情況或可能的違規(guī)行為，有權(quán)隨時向高級管理層報告；合規(guī)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)有權(quán)通過一條直接報告路線向不負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的高級管理層成員報告，若需要，還應(yīng)有權(quán)繞開通常的報告路線，直接向上級合規(guī)部門報告；同時，對合規(guī)部門的績效考核，應(yīng)接受上級合規(guī)部門的監(jiān)督和評估，以確保合規(guī)部門職能的有效發(fā)揮。
提高銀行效益，降低金融風(fēng)險，為增強(qiáng)郵政金融業(yè)務(wù)合規(guī)經(jīng)營管理意識，培養(yǎng)良好的合規(guī)文化，2009年被確定為郵政儲蓄銀行的“合規(guī)管理體制年”，當(dāng)前正值郵儲體制改革的關(guān)鍵時期，開展合夫建設(shè)推進(jìn)年活動有著很強(qiáng)的現(xiàn)實性必要性。郵政儲蓄事業(yè)的面長離不開合規(guī)經(jīng)營，更與防控金融風(fēng)險相伴。推進(jìn)合規(guī)文化建設(shè)，必將為郵政儲蓄經(jīng)營理念和制度的貫徹落實提供強(qiáng)有力的依托和保證，也使得風(fēng)險防控長效機(jī)制的建立和實現(xiàn)長治久安的工作局面成為了可能。下面，就如何提高銀行效益，降底金融風(fēng)險，我談幾點粗淺見解。
一、加強(qiáng)合規(guī)文化教育，是提高經(jīng)營管理水平的需要。開展合規(guī)文化教育活動對規(guī)范操作行為，遏制違法違紀(jì)和防范案件發(fā)生具有積極的深遠(yuǎn)的意義。同時要進(jìn)一步端正經(jīng)營指導(dǎo)思想，增強(qiáng)依法合規(guī)審慎經(jīng)營意識，把我行各項經(jīng)營活動引向正確軌道，推進(jìn)各項業(yè)務(wù)健康有效發(fā)展。要在我行內(nèi)部大興求真務(wù)實之風(fēng)，形成講實話，報實情，辦實事，務(wù)實效的經(jīng)營作風(fēng)，營造良好的經(jīng)營環(huán)境，提升管理水平，嚴(yán)明紀(jì)紀(jì)律，嚴(yán)格責(zé)任，狠抓落實，嚴(yán)格控制各類道德風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和管理風(fēng)險，維護(hù)和提升我行形象。一方面，要提高全體員工對加強(qiáng)企業(yè)合規(guī)文化教育的認(rèn)識，全行干部職工是我行企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)的主體，又是企業(yè)合規(guī)文化的實踐和創(chuàng)造者，沒有廣大員工的積極參與，就不可能建設(shè)好優(yōu)良的合規(guī)文化企業(yè)，更談不上讓員工遵守法。從現(xiàn)實看，許多員工對企業(yè)合規(guī)文化教育建設(shè)的內(nèi)涵缺乏科學(xué)的認(rèn)識和理解，把企業(yè)合夫化文化建設(shè)與企業(yè)的一般文化娛樂活動混淆起來，以為提幾句口號，組織一些文體活動唱唱跳跳就是企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)。要集中時間集中精力做好財會人員的培訓(xùn)考核，業(yè)務(wù)培訓(xùn)力要求培訓(xùn)力求達(dá)到綜合性、系統(tǒng)性、專業(yè)性、實用性、提升性，要使所有會計出納人員從熟知制度規(guī)定，個個爭當(dāng)合格柜員，柜面成為營銷舞臺；要強(qiáng)化財會人員政治、思想和職業(yè)道德培訓(xùn)，針對不同崗位的實際情況采取以會代訓(xùn)、專題培訓(xùn)等不同形式，力求使財會隊伍的綜合素質(zhì)在原有基礎(chǔ)上在上一個等極。通過系列活動，使全體員準(zhǔn)確把握企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)的真正科學(xué)內(nèi)涵，自自覺也融入到企業(yè)的合規(guī)文化建設(shè)中去，增強(qiáng)內(nèi)控管理意識，狠抓基礎(chǔ)管理，促進(jìn)依法合規(guī)經(jīng)營。
二、加強(qiáng)合規(guī)文化是建立長效發(fā)展機(jī)制的需要。企業(yè)合規(guī)文化教良建成設(shè)是一項工程浩大的系統(tǒng)性工程，不是一朝一夕就能建成的。要合理確定發(fā)展目標(biāo)，在一個時期內(nèi)要有一定的規(guī)劃目標(biāo)，最終建立適應(yīng)企長久發(fā)展機(jī)制。從我行看應(yīng)該包括企業(yè)精神、價值觀念、企業(yè)目標(biāo)、企業(yè)制度、企業(yè)環(huán)境、企業(yè)形象、企業(yè)禮儀、企業(yè)標(biāo)識等內(nèi)容，形成有自己特色文化經(jīng)營理念。首先要采取走出去，請進(jìn)來等形式，通過學(xué)習(xí)、交流、研討使全體員工認(rèn)識到郵政銀行應(yīng)如何發(fā)展，員工在自己的崗位上應(yīng)如何做好自己的工作，與別的員工相比差別有多大，應(yīng)如何改進(jìn)；在桑植支行這個大家庭中自己是什么角色，自己出了多少力，對郵政銀行的改革與發(fā)展有何建設(shè)性意見。要通過談?wù)J識談個人的人生觀、世界觀、價值觀，以此建立我行的合規(guī)文化，進(jìn)而提高我行的凝聚力，戰(zhàn)斗力。其次要與案件專項治理和正在開展的治理商業(yè)賄賂專項工作繭自縛結(jié)合起來，要統(tǒng)籌兼顧，合理安排，加強(qiáng)對晚發(fā)不正當(dāng)交易行為降商業(yè)賄賂的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的分析研究，突出重點，有的放矢地開展專項治理，堅決糾正經(jīng)營活動中違反商業(yè)道德和市場規(guī)則、影響公平競爭的不正當(dāng)行為，依法查處商業(yè)賄賂案件。要通過開展教育活動，鼓勵員工檢舉違紀(jì)違法的人和事，提供案件線索，推動案件專項工作深入開展，提高企業(yè)合規(guī)文化。最后要結(jié)合工作實際認(rèn)真開展規(guī)范化服務(wù)，按照總行各項規(guī)章規(guī)定的條款，對一些細(xì)節(jié)問題，難點問題要進(jìn)行專項學(xué)習(xí)。對當(dāng)前的業(yè)務(wù)經(jīng)營和柜臺服務(wù)形勢，認(rèn)真總結(jié)和細(xì)分客戶群體和業(yè)務(wù)需要，整合有限資源，對存在較大矛盾和服務(wù)困難的服務(wù)焦點要集思廣益，打開思路，不繼創(chuàng)新服務(wù)方式，以最大的限度滿足客戶需要，提升企業(yè)合規(guī)文化精華。
三、加強(qiáng)合規(guī)文化教育，是提高經(jīng)濟(jì)效益和需要、加強(qiáng)合規(guī)文化教育和主要目地，是通過提高企業(yè)的凝聚力、向心力，降底金融風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)效益的最大化。工作中，應(yīng)該做到“三要”一要樹立正確指導(dǎo)思想。要在追求盈利的同時重視資金的安全性和流動性，防止出現(xiàn)為了片面追求高速業(yè)務(wù)增長而忽視風(fēng)險防范和內(nèi)控機(jī)制建設(shè)的傾向。二要建立健全各項規(guī)章制度。要始終把制度建設(shè)放在突出位置，注重用制度來約束人，用制度規(guī)范日常行為。為此，要結(jié)合工作實際，制訂并完善一系列規(guī)章制度，堅持用制度來規(guī)范業(yè)務(wù)經(jīng)營過程，確保有章可循，切實堵住各種漏洞，防止違規(guī)行為的發(fā)生，確保每一個環(huán)節(jié)都不出現(xiàn)問題。要認(rèn)真借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗，積極運(yùn)用現(xiàn)代科技手段，建立健全覆蓋所有業(yè)務(wù)風(fēng)險的監(jiān)控、評估和預(yù)警系統(tǒng)，要重視貨款風(fēng)險集中度及關(guān)聯(lián)企業(yè)授信監(jiān)控和風(fēng)險提示，重視早期預(yù)警，認(rèn)真執(zhí)行重大違約情況登記和風(fēng)險提示制度。要建立健全內(nèi)控制度，保證經(jīng)營的安全性，流動性，交易性，建立自我調(diào)整，自我約束，自我控制的制衡機(jī)制，要在追求自我經(jīng)濟(jì)利益手過程中建立健全不繼自我完善的內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)操作風(fēng)險防范。四要堅持思想教育。要緊緊抓信思想教育這一重要環(huán)節(jié)，經(jīng)常開展有關(guān)規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，有針對性地進(jìn)行黨風(fēng)廉政教育，不繼增強(qiáng)依法合規(guī)經(jīng)營的意識，利用金融系統(tǒng)身邊發(fā)生的案例進(jìn)行現(xiàn)身說法，使全體職工始終保持清醒頭腦，自覺抵制各種腐朽思想侵蝕。
提高銀行效益，降低金融風(fēng)險，為增強(qiáng)郵政金融業(yè)務(wù)合規(guī)經(jīng)營管理意識，培養(yǎng)良好的合規(guī)文化，2009年被確定為郵政儲蓄銀行的“合規(guī)管理體制年”，當(dāng)前正值郵儲體制改革的關(guān)鍵時期，開展合夫建設(shè)推進(jìn)年活動有著很強(qiáng)的現(xiàn)實性必要性。郵政儲蓄事業(yè)的面長離不開合規(guī)經(jīng)營，更與防控金融風(fēng)險相伴。推進(jìn)合規(guī)文化建設(shè)，必將為郵政儲蓄經(jīng)營理念和制度的貫徹落實提供強(qiáng)有力的依托和保證，也使得風(fēng)險防控長效機(jī)制的建立和實現(xiàn)長治久安的工作局面成為了可能。下面，就如何提高銀行效益，降底金融風(fēng)險，我談幾點粗淺見解。
一、加強(qiáng)合規(guī)文化教育，是提高經(jīng)營管理水平的需要。開展合規(guī)文化教育活動對規(guī)范操作行為，遏制違法違紀(jì)和防范案件發(fā)生具有積極的深遠(yuǎn)的意義。同時要進(jìn)一步端正經(jīng)營指導(dǎo)思想，增強(qiáng)依法合規(guī)審慎經(jīng)營意識，把我行各項經(jīng)營活動引向正確軌道，推進(jìn)各項業(yè)務(wù)健康有效發(fā)展。要在我行內(nèi)部大興求真務(wù)實之風(fēng)，形成講實話，報實情，辦實事，務(wù)實效的經(jīng)營作風(fēng)，營造良好的經(jīng)營環(huán)境，提升管理水平，嚴(yán)明紀(jì)紀(jì)律，嚴(yán)格責(zé)任，狠抓落實，嚴(yán)格控制各類道德風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和管理風(fēng)險，維護(hù)和提升我行形象。一方面，要提高全體員工對加強(qiáng)企業(yè)合規(guī)文化教育的認(rèn)識，全行干部職工是我行企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)的主體，又是企業(yè)合規(guī)文化的實踐和創(chuàng)造者，沒有廣大員工的積極參與，就不可能建設(shè)好優(yōu)良的合規(guī)文化企業(yè)，更談不上讓員工遵守法。從現(xiàn)實看，許多員工對企業(yè)合規(guī)文化教育建設(shè)的內(nèi)涵缺乏科學(xué)的認(rèn)識和理解，把企業(yè)合夫化文化建設(shè)與企業(yè)的一般文化娛樂活動混淆起來，以為提幾句口號，組織一些文體活動唱唱跳跳就是企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)。要集中時間集中精力做好財會人員的培訓(xùn)考核，業(yè)務(wù)培訓(xùn)力要求培訓(xùn)力求達(dá)到綜合性、系統(tǒng)性、專業(yè)性、實用性、提升性，要使所有會計出納人員從熟知制度規(guī)定，個個爭當(dāng)合格柜員，柜面成為營銷舞臺；要強(qiáng)化財會人員政治、思想和職業(yè)道德培訓(xùn)，針對不同崗位的實際情況采取以會代訓(xùn)、專題培訓(xùn)等不同形式，力求使財會隊伍的綜合素質(zhì)在原有基礎(chǔ)上在上一個等極。通過系列活動，使全體員準(zhǔn)確把握企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)的真正科學(xué)內(nèi)涵，自自覺也融入到企業(yè)的合規(guī)文化建設(shè)中去，增強(qiáng)內(nèi)控管理意識，狠抓基礎(chǔ)管理，促進(jìn)依法合規(guī)經(jīng)營。
二、加強(qiáng)合規(guī)文化是建立長效發(fā)展機(jī)制的需要。企業(yè)合規(guī)文化教良建成設(shè)是一項工程浩大的系統(tǒng)性工程，不是一朝一夕就能建成的。要合理確定發(fā)展目標(biāo)，在一個時期內(nèi)要有一定的規(guī)劃目標(biāo)，最終建立適應(yīng)企長久發(fā)展機(jī)制。從我行看應(yīng)該包括企業(yè)精神、價值觀念、企業(yè)目標(biāo)、企業(yè)制度、企業(yè)環(huán)境、企業(yè)形象、企業(yè)禮儀、企業(yè)標(biāo)識等內(nèi)容，形成有自己特色文化經(jīng)營理念。首先要采取走出去，請進(jìn)來等形式，通過學(xué)習(xí)、交流、研討使全體員工認(rèn)識到郵政銀行應(yīng)如何發(fā)展，員工在自己的崗位上應(yīng)如何做好自己的工作，與別的員工相比差別有多大，應(yīng)如何改進(jìn)；在桑植支行這個大家庭中自己是什么角色，自己出了多少力，對郵政銀行的改革與發(fā)展有何建設(shè)性意見。要通過談?wù)J識談個人的人生觀、世界觀、價值觀，以此建立我行的合規(guī)文化，進(jìn)而提高我行的凝聚力，戰(zhàn)斗力。其次要與案件專項治理和正在開展的治理商業(yè)賄賂專項工作繭自縛結(jié)合起來，要統(tǒng)籌兼顧，合理安排，加強(qiáng)對晚發(fā)不正當(dāng)交易行為降商業(yè)賄賂的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的分析研究，突出重點，有的放矢地開展專項治理，堅決糾正經(jīng)營活動中違反商業(yè)道德和市場規(guī)則、影響公平競爭的不正當(dāng)行為，依法查處商業(yè)賄賂案件。要通過開展教育活動，鼓勵員工檢舉違紀(jì)違法的人和事，提供案件線索，推動案件專項工作深入開展，提高企業(yè)合規(guī)文化。最后要結(jié)合工作實際認(rèn)真開展規(guī)范化服務(wù)，按照總行各項規(guī)章規(guī)定的條款，對一些細(xì)節(jié)問題，難點問題要進(jìn)行專項學(xué)習(xí)。對當(dāng)前的業(yè)務(wù)經(jīng)營和柜臺服務(wù)形勢，認(rèn)真總結(jié)和細(xì)分客戶群體和業(yè)務(wù)需要，整合有限資源，對存在較大矛盾和服務(wù)困難的服務(wù)焦點要集思廣益，打開思路，不繼創(chuàng)新服務(wù)方式，以最大的限度滿足客戶需要，提升企業(yè)合規(guī)文化精華。
三、加強(qiáng)合規(guī)文化教育，是提高經(jīng)濟(jì)效益和需要、加強(qiáng)合規(guī)文化教育和主要目地，是通過提高企業(yè)的凝聚力、向心力，降底金融風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)效益的最大化。工作中，應(yīng)該做到“三要”
一要樹立正確指導(dǎo)思想。要在追求盈利的同時重視資金的安全性和流動性，防止出現(xiàn)為了片面追求高速業(yè)務(wù)增長而忽視風(fēng)險防范和內(nèi)控機(jī)制建設(shè)的傾向。
二要建立健全各項規(guī)章制度。要始終把制度建設(shè)放在突出位置，注重用制度來約束人，用制度規(guī)范日常行為。為此，要結(jié)合工作實際，制訂并完善一系列規(guī)章制度，堅持用制度來規(guī)范業(yè)務(wù)經(jīng)營過程，確保有章可循，切實堵住各種漏洞，防止違規(guī)行為的發(fā)生，確保每一個環(huán)節(jié)都不出現(xiàn)問題。要認(rèn)真借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗，積極運(yùn)用現(xiàn)代科技手段，建立健全覆蓋所有業(yè)務(wù)風(fēng)險的監(jiān)控、評估和預(yù)警系統(tǒng)，要重視貨款風(fēng)險集中度及關(guān)聯(lián)企業(yè)授信監(jiān)控和風(fēng)險提示，重視早期預(yù)警，認(rèn)真執(zhí)行重大違約情況登記和風(fēng)險提示制度。要建立健全內(nèi)控制度，保證經(jīng)營的安全性，流動性，交易性，建立自我調(diào)整，自我約束，自我控制的制衡機(jī)制，要在追求自我經(jīng)濟(jì)利益手過程中建立健全不繼自我完善的內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)操作風(fēng)險防范。
四要堅持思想教育。要緊緊抓信思想教育這一重要環(huán)節(jié)，經(jīng)常開展有關(guān)規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，有針對性地進(jìn)行黨風(fēng)廉政教育，不繼增強(qiáng)依法合規(guī)經(jīng)營的意識，利用金融系統(tǒng)身邊發(fā)生的案例進(jìn)行現(xiàn)身說法，使全體職工始終保持清醒頭腦，自覺抵制各種腐朽思想侵蝕。
【摘要】
自改革開放以后，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速，經(jīng)濟(jì)全球化的實現(xiàn)，帶動了我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，也促進(jìn)了我國金融保險的業(yè)的發(fā)展。使得金融保險行業(yè)逐步向自由化、信息化方向發(fā)展，傳統(tǒng)的金融保險經(jīng)營模式逐步被打破，新的管理方式逐步出現(xiàn)，金融保險業(yè)實質(zhì)是金融業(yè)和保險業(yè)的融合。通過融合促進(jìn)創(chuàng)新，在融合創(chuàng)新的同時，也產(chǎn)生了許多不利的因素，因此為使金融保險業(yè)更好的發(fā)展，需要進(jìn)行合規(guī)管理。
【關(guān)鍵詞】
金融保險；現(xiàn)狀；合規(guī)管理
一、金融保險業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀
金融保險業(yè)的發(fā)展已有一段歷史，隨著金融保險業(yè)的發(fā)展，金融行業(yè)也逐步細(xì)分，如今金融保險行業(yè)分為銀行業(yè)和保險業(yè)以及證券行業(yè)。金融業(yè)和保險業(yè)融合實質(zhì)是為財產(chǎn)服務(wù)的保險業(yè)逐步向為金融業(yè)服務(wù)轉(zhuǎn)型和滲透，銀行和證券以及保險之間的界限已經(jīng)逐步被打破，也是當(dāng)今金融保險業(yè)的發(fā)展潮流，我國金融保險業(yè)也因此加入了WTO。
（一）金融保險業(yè)發(fā)展水平較低在西方一些發(fā)達(dá)國家，保險行業(yè)是經(jīng)濟(jì)重要組成部分，推動著國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，其保險費用可也達(dá)到當(dāng)年GDP的10%左右。我國保險行業(yè)的發(fā)展水平還相對較低，目前我國的的保險行業(yè)費用只達(dá)到當(dāng)年GDP的2%左右，根據(jù)國際目前金融保險行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，金融保險費用一般應(yīng)達(dá)到當(dāng)年GDP的4%左右。雖然我國的保險費用占GDP的比例較低，但是我國人均保險費用已從當(dāng)初的10元，變?yōu)槿缃竦?00元，發(fā)展也是比較迅速的，但是和西方發(fā)達(dá)國家的2000美元的平均保險費用還是有相當(dāng)大的差距，造成這個現(xiàn)狀的根本原因，還是我國經(jīng)濟(jì)還不夠發(fā)達(dá)，人均收入水平還較低，這也在很大程度上影響了金融保險業(yè)的發(fā)展。
（二）保險市場結(jié)構(gòu)分布不均衡目前我國保險公司在全國范圍內(nèi)的分布不是很均勻，大多保險公司的總部都設(shè)置在北京以及沿海等大型中心城市，僅總部集中在北京等大型沿海城市的保險公司就多大三十多家，雖然各個保險企業(yè)也在小型城市和不發(fā)達(dá)地區(qū)的城市設(shè)置設(shè)立分部，但由于不發(fā)達(dá)地區(qū)的保險公司規(guī)模較小，造成我國金融保險行業(yè)的分布不協(xié)調(diào)、結(jié)構(gòu)不完整，這在長遠(yuǎn)來看阻礙了我國金融保險行業(yè)的發(fā)展，因此為了促進(jìn)我國金融行業(yè)的發(fā)展，就需要對我國的保險公司的分布進(jìn)行調(diào)整。
（三）再保險市場發(fā)展滯后保險市場再細(xì)分可以分為直接保險市場和再保險市場，目前國內(nèi)對于保險市場的關(guān)注主要集中在直接保險市場，而對再保險市場的關(guān)注較少，這對投保人來說有較大的風(fēng)險，而在保險市場的體系建立還不是很完善，同行業(yè)內(nèi)部之間的信任度不高，這對整個保險行業(yè)發(fā)展也造成了影響，此外對于外幣保險業(yè)務(wù)的開拓大多集中在國外，這對保險行業(yè)來說是一大損失。
（四）保險業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化我國保險業(yè)務(wù)發(fā)展初期，中國人壽保險公司是我國主要的保險企業(yè)，也是最大的保險企業(yè)，囊括我國大部分保險業(yè)務(wù)。十六大召開以后，我國保險行業(yè)的企業(yè)也逐步增加，外資保險企業(yè)也逐步成立，到目前為止我國保險行業(yè)的公司數(shù)目已經(jīng)達(dá)到150多家。隨著國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國保險業(yè)也逐步向多種所有制轉(zhuǎn)型，公平競爭以促進(jìn)金融保險的發(fā)展。財產(chǎn)險的發(fā)展已從單一的車險，逐步拓展，車險的發(fā)展變緩，其他的保險業(yè)務(wù)逐步增加，結(jié)構(gòu)進(jìn)一步調(diào)整，保險業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)更加完善。
（五）加強(qiáng)保險市場的監(jiān)管目前對于保險市場的監(jiān)管還不到位，監(jiān)管過程中還存在許多的漏洞，管理機(jī)構(gòu)的建設(shè)和管理制度建設(shè)對現(xiàn)階段的保險市場發(fā)展的監(jiān)管還存在很大的差距，對于保險市場的監(jiān)管還處于被動監(jiān)管的階段。對于行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展和資產(chǎn)負(fù)債質(zhì)量以及再保險業(yè)務(wù)的監(jiān)管目前還處于空白監(jiān)管階段，這些監(jiān)管漏洞很容易引發(fā)不法分子的企圖，影響保險行業(yè)的發(fā)展，因此為了更好地發(fā)展保險市場，就需要加強(qiáng)對保險市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)的建設(shè)和對監(jiān)管制度的完善，減少監(jiān)管盲區(qū)。
（六）金融保險業(yè)務(wù)的國際化水平自我國加入世界貿(mào)易組織以來，我國經(jīng)濟(jì)已經(jīng)進(jìn)入高速發(fā)展階段，我國金融保險行業(yè)也隨之迅速發(fā)展，國際交流也進(jìn)一步發(fā)展，許多發(fā)達(dá)國家的保險企業(yè)開始在我國注資或者和我國保險企業(yè)開始合作。隨著保險業(yè)務(wù)的國際化發(fā)展，對于保險市場的監(jiān)管也在發(fā)生變化，我國保險業(yè)務(wù)監(jiān)管委員會逐步引用，國際監(jiān)管制度，對國內(nèi)、國外以及中外合資保險企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管，完善現(xiàn)有的監(jiān)管制度，實現(xiàn)保險市場監(jiān)管透明化，提高我國保險市場的監(jiān)管效率和監(jiān)管質(zhì)量，為我國金融保險行業(yè)的發(fā)展?fàn)I造了良好的環(huán)境。堅持國際化金融保險發(fā)展原則，加大保險市場對外開放力度，深化與國外企業(yè)的合作，加強(qiáng)保監(jiān)會與國際保監(jiān)組織的交流，促進(jìn)我國金融行業(yè)的發(fā)展。
二、我國金融行業(yè)的發(fā)展趨勢
根據(jù)我國當(dāng)前金融保險行業(yè)的實際情況，我國保險行業(yè)的發(fā)展逐漸向經(jīng)營業(yè)務(wù)專業(yè)化、保險市場體系化、市場競爭有序化、保險制度創(chuàng)新化、保險產(chǎn)品品格化以及經(jīng)營管理集約化和從業(yè)人員專業(yè)化等方向發(fā)展，根據(jù)這些發(fā)展方向，我國保險行業(yè)的發(fā)展將會有一個很大的提升，有利于我國金融保險業(yè)務(wù)的發(fā)展制度的建設(shè)，有利于保險市場監(jiān)管制度的建設(shè)和人才的培養(yǎng)，帶動保險業(yè)的發(fā)展和我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
三、金融保險行業(yè)的合規(guī)管理
（一）樹立合規(guī)的管理理念在以往對與保險市場的合規(guī)管理中一直處于被動狀態(tài)，因此對于監(jiān)管中存在許多漏洞和弊端。在具體工作中，主要原因是由于監(jiān)管部門對于保險企業(yè)監(jiān)管力度過大，監(jiān)管太死、控制太嚴(yán)格，導(dǎo)致保險企業(yè)本身對于業(yè)務(wù)的合規(guī)管理沒有太大的主導(dǎo)權(quán)和自主權(quán)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)的違背了企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，阻礙了保險企業(yè)的發(fā)展和業(yè)務(wù)的拓展，因此為了促進(jìn)保險企業(yè)的發(fā)展，必須加強(qiáng)合規(guī)管理的建設(shè)，合規(guī)管理意識的養(yǎng)成主要從三個方面實施，首先要加強(qiáng)高程管理人員合規(guī)管理意識，才有利于合規(guī)管理制度的制定，其次，加強(qiáng)對工作人員合規(guī)管理意識的培養(yǎng)，有利合規(guī)管理制度的實施，最后是，完善企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)管體系，促進(jìn)保險業(yè)務(wù)的發(fā)展。
（二）合規(guī)管理的必要性和相關(guān)措施保險公司的合規(guī)管理對于保險企業(yè)的發(fā)展起著關(guān)鍵性的作用，此外合規(guī)管理也是保險企業(yè)的發(fā)展的基礎(chǔ)和核心，因此為了促進(jìn)保險企業(yè)的發(fā)展，就必須加強(qiáng)實施合規(guī)管理。目前國內(nèi)保險企業(yè)的管理還存在許多的漏洞，比如業(yè)務(wù)造價，財務(wù)數(shù)據(jù)不夠清晰明確，銷售中存在許多誤導(dǎo)，這些錯誤因素給公司和客戶造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，因此需要加強(qiáng)合規(guī)管理的建設(shè)，加強(qiáng)對合規(guī)管理的宣傳和推廣，以及普及合規(guī)管理理念。
四、總結(jié)
我國金融保險企業(yè)發(fā)展水平目前還較低，和西方國家的金融保險還有一定的差距，不僅在保險業(yè)務(wù)本身發(fā)展水平還不夠高，對于企業(yè)的管理制度也不夠完善，金融保險市場的監(jiān)管不到位，還存在許多的漏洞，因此為了保證金融保險業(yè)發(fā)展，就必須加強(qiáng)管理機(jī)構(gòu)的建設(shè)和管理制度和監(jiān)管制度的完善。
作者：張德江 單位：蘭州交通大學(xué)博文學(xué)院
一、我國金融保險業(yè)的現(xiàn)狀
(一)消極層面1、發(fā)展水平低基于保險業(yè)的發(fā)展歷程來看,其保費的正常水平需占到國民生產(chǎn)總值的3%到5%,而西方部分發(fā)達(dá)國家已經(jīng)發(fā)展到8%到10%左右。但是,就我國近年來看,其保費只占到2%到3%左右,嚴(yán)重不符合市場經(jīng)濟(jì)的實質(zhì)需求,發(fā)展水平明顯較低。但是基于我國保險業(yè)的整體發(fā)展環(huán)境來看,全國人均保費已經(jīng)由發(fā)展初期的10元發(fā)展到現(xiàn)在的100元(人民幣),翻了十倍左右,在全球排名大概在80名左右,與排名靠前國家的人均保費2000美元具有相當(dāng)大的差距。2、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)分布不均衡現(xiàn)階段,我國整體經(jīng)濟(jì)區(qū)域化差異較為明顯,而基于保險行業(yè)來講,相關(guān)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局與經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有很大的相似之處,一般業(yè)務(wù)主要集中在經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)的城市與地區(qū),整個行業(yè)存在不均衡的發(fā)展趨勢,其與金融保險服務(wù)于人民大眾的宗旨具有一定沖突,不利于我國金融保險業(yè)的健康發(fā)展。3、再保險市場發(fā)展滯后從我國金融保險業(yè)的發(fā)展歷程來看,整個市場都過于重視直接保險市場,而對于再保險市場則缺乏正確的認(rèn)識與培育,給保險人的投保帶來巨大的風(fēng)險問題。相對來說,在再保險市場混亂的體系中,其同業(yè)間的信任度將受到較大的影響,而大部分外幣保險業(yè)務(wù)則偏向國外市場,對我國保險市場來說存在較大的損失。4、監(jiān)管力度不足目前,我國在構(gòu)建保險市場的過程中,其有效監(jiān)管存在較為明顯的漏洞,對于監(jiān)管機(jī)構(gòu)、監(jiān)管規(guī)范以及監(jiān)管體系等建設(shè)與保險業(yè)的實際需求存在較大的差距,還處于被動性監(jiān)管的過程。例如,涉及到行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的償付能力、資產(chǎn)負(fù)債質(zhì)量以及再保險安排等層面,其監(jiān)管空間空白,相關(guān)不法分子鉆監(jiān)管的漏洞較為明顯。
(二)積極層面1、保險資金運(yùn)用效率明顯提升我國金融保險業(yè)在發(fā)展初期的業(yè)務(wù)較為單一,主要依靠承保業(yè)務(wù),而資金運(yùn)用也更多的用于國債購買與銀行儲蓄等較為穩(wěn)定的投資方向,因此利潤空間相對較低。而發(fā)展到近些年,其資金運(yùn)用逐漸得到拓展,涉及到金融市場債務(wù)、企業(yè)基金、企業(yè)股權(quán)、股票以及境外投資開發(fā)等等,對我國金融保險業(yè)的完善發(fā)展具有絕對的意義。例如,在2012年前半年,我國整個保險行業(yè)的資金余額大概為5.3萬億元,較年初上升12.6%。其中,股票、證券以及基金占總投資額度的13.2%、債券大概占45.8%、銀行存款大概占33.5%,收益遠(yuǎn)達(dá)1031.1億人民幣左右,平均收益率約2.1%。從以上數(shù)據(jù)可以知道,我國金融保險業(yè)的資金運(yùn)用已經(jīng)走向多元化與穩(wěn)健化。2、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)積極變化在我國金融保險業(yè)發(fā)展的初期,保險市場存在一家獨大的局面,中國人壽保險公司幾乎處于全壟斷的地位。而從十六大以來,隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的全面確立與深化發(fā)展,國外的保險企業(yè)相繼在我國設(shè)立子公司,我國也利用閑余資金建設(shè)了多家保險企業(yè),目前在我國金融保險市場中大概有150家左右企業(yè)。在財產(chǎn)險業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)層面,之前占重要位置的車險在近年來增速有所放緩,而非車險則保持較為均衡與快速的發(fā)展趨勢,其比例提升了1.8%左右。而在人身險業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)層面,由于近年來政策與結(jié)構(gòu)調(diào)整出現(xiàn)一定的變化,其投連險與萬能險開始下滑,整個業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)趨向于成熟。3、逐漸對外開放在我國成功加入WTO體系后,金融保險業(yè)開始迎來自身的高速發(fā)展時期,目前大部分知名跨國金融保險企業(yè)已經(jīng)成功進(jìn)駐我國市場。同時,中國保監(jiān)會也基于WTO規(guī)則出發(fā),對市場監(jiān)管進(jìn)行不斷完善與改進(jìn),提升了監(jiān)管工作的透明性與公開性,為我國金融保險業(yè)的快速、穩(wěn)定發(fā)展提供良好的環(huán)境。在開放市場的過程中,保監(jiān)會也積極尋求與其他更監(jiān)管體系的溝通與交流力度,并全面參與國際性保險市場開發(fā),在全球地位得到顯著的升。
二、強(qiáng)化我國金融保險合規(guī)管理的相關(guān)對策
(一)樹立合規(guī)的管理理念在以往的合規(guī)監(jiān)管工作上,我國處于較為被動的狀態(tài),其弊端同樣較為明顯的。在具體工作,監(jiān)管部門過于強(qiáng)化保險企業(yè)的監(jiān)管控制,大部分保險企業(yè)在進(jìn)行合規(guī)管理時缺乏主動權(quán)與自主權(quán),完全背離企業(yè)的市場運(yùn)行需要。因此,對于目前金融保險業(yè)的合規(guī)管理與改革工作來說,如何理念與手段已經(jīng)迫在眉睫,下面主要從三點上入手探討。1、要從高級管理層開始,積極學(xué)習(xí)與執(zhí)行全新的合規(guī)理念與手段,在公司內(nèi)部起模范帶頭與有效監(jiān)督的作用,促進(jìn)合規(guī)管理在日常工作上的重視力度,進(jìn)而形成更為完善的價值觀與道德觀,積極倡導(dǎo)誠信體系。2、要積極促進(jìn)工作人員的合規(guī)意識,在具體工作上可以基于內(nèi)部級別出發(fā),對相關(guān)管理與營銷人員進(jìn)行專業(yè)地培訓(xùn)與教育,在公司內(nèi)部形成合規(guī)管理屬于整體工作人員的職責(zé)與義務(wù)氛圍。3、對于內(nèi)部監(jiān)管體系,一定要不斷強(qiáng)化其與內(nèi)部制度、規(guī)范的有效鏈接,使公司內(nèi)部員工具有嚴(yán)格的規(guī)范參考,在監(jiān)管體系啟動監(jiān)督前,內(nèi)部員工就可以自覺、主動地去規(guī)范與調(diào)節(jié)相關(guān)行為,以積極的態(tài)度強(qiáng)化合規(guī)理念的執(zhí)行。
(二)構(gòu)建合規(guī)管理體系1、確保合規(guī)管理的獨立性對于金融保險公司來說,其在設(shè)立合規(guī)管理機(jī)構(gòu)的過程中,充分獨立性屬于最為重要的原則,其關(guān)系到管理職責(zé)的有效執(zhí)行。在具體工作上,可以自主地對相關(guān)合規(guī)風(fēng)險進(jìn)行管理,并有足夠的權(quán)力去查處違規(guī)或違法行為。因此,對于各保險公司來說,在構(gòu)建合規(guī)管理機(jī)構(gòu)時,其同樣需要配套相關(guān)完善的政策與文件,并明確其具體權(quán)利與職責(zé)。另外,還要基于本公司的實際情況出發(fā),有選擇性的給合規(guī)負(fù)責(zé)人部分安全層面的保障,避免內(nèi)部出現(xiàn)惡意打擊、報復(fù)的行為出現(xiàn),確保具有足夠的獨立性與權(quán)威性。2、構(gòu)建合規(guī)管理部門與組織結(jié)構(gòu)基于目前金融保險業(yè)的市場經(jīng)驗來看,其在構(gòu)建合規(guī)部門與組織結(jié)構(gòu)的過程中,集中化管理與條線式報告屬于重要的發(fā)展方向。其中,對于集中化管理來說,其主要是把公司內(nèi)部具有合規(guī)管理職責(zé)的員工進(jìn)行集中安排到相應(yīng)的合規(guī)機(jī)構(gòu)與崗位。同時,還要基于公司總部出發(fā),構(gòu)建一個掌管各區(qū)域的中央性合規(guī)管理機(jī)構(gòu)。例如,在公司總經(jīng)理層下構(gòu)建一個合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)構(gòu),由副經(jīng)理兼任或直接成為負(fù)責(zé)人。而對于報告路線,主要存在條線式與矩陣式,在具體工作上主要以條線式為主,由下級合規(guī)人員直接面對上級管理人員呈報,以矩陣式匯報為輔,下級合規(guī)人員向上級合規(guī)管理人員呈報時,也需要向所屬區(qū)域負(fù)責(zé)人呈報。同時,還要確保匯報路線具有垂直性與跨越性,在匯報時如果相關(guān)管理人員不受理或可以隱瞞時,可以跨級匯報,甚至可以匯報到董事會。
(三)構(gòu)建合規(guī)制度體系1、按照我國外部規(guī)范的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn),要構(gòu)建相應(yīng)的制度清單,并細(xì)化相關(guān)規(guī)范要求,然后基于公司的具體情況出發(fā),構(gòu)建完整的管理制度,對業(yè)務(wù)流程、合規(guī)規(guī)范、政策等進(jìn)行制訂。2、基于公司業(yè)務(wù)拓展、戰(zhàn)略目標(biāo)以及合規(guī)管理等層面出發(fā),構(gòu)建相關(guān)管理制度。例如,制定可供各崗位工作人員使用的合規(guī)管理手冊和操作流程圖,清楚的界定從公司高管到基層職工、營銷人員的職責(zé)和問責(zé)標(biāo)準(zhǔn);制定員工和營銷員行為準(zhǔn)則,讓員工和營銷員清楚自己的行為操守;制定對違規(guī)的處罰制度,建立合規(guī)問責(zé)機(jī)制等。3、在公司內(nèi)部構(gòu)建一個針對合規(guī)風(fēng)險管理的數(shù)據(jù)庫。在實際工作上,由于合規(guī)管理面對的法律、規(guī)章以及監(jiān)管政策等條律較多且復(fù)雜,大部分公司較難完成按照具體要求完成相關(guān)工作。因此,建立符合公司實際狀況的風(fēng)險數(shù)據(jù)庫顯得很有必要。將與合規(guī)相關(guān)的外部規(guī)范加以整理、歸納和儲存而形成的風(fēng)險數(shù)據(jù)庫,可以方便相關(guān)人員進(jìn)行查找、理解和使用,這將有利于進(jìn)一步加強(qiáng)預(yù)防合規(guī)風(fēng)險的效果。
(四)培養(yǎng)公司合規(guī)文化軟文化屬于公司合規(guī)管理的一種重要手段,相對來說,當(dāng)某一金融保險業(yè)司的內(nèi)部合規(guī)文化良性發(fā)展時,其將可以為企業(yè)提供價值提升空間與核心競爭力等。因此,對于金融保險公司來說,在日常合規(guī)管理上一定要重視合規(guī)文化的建設(shè),從制度與流程兩方面創(chuàng)設(shè)合規(guī)文化,基于制度出發(fā)體現(xiàn)合規(guī)管理理念,然后充分結(jié)合獎懲與問責(zé)體系提升內(nèi)部員工的意識;另外,相關(guān)公司在符合自身條件的前提下,也可以組織相關(guān)主題性文藝晚會、座談會、征文活動等等,以積極的方式使合規(guī)文化扎根基層,并成為每一位員工的潛意識。
三、結(jié)論
綜上所述,把握金融保險業(yè)的現(xiàn)狀有利公司決策與戰(zhàn)略目標(biāo)的規(guī)劃,而強(qiáng)化合規(guī)管理對公司日常經(jīng)營與發(fā)展具有絕對的意義,因此金融保險公司一定要充分重視。
作者：張兵 單位：中國人民大學(xué)
隨著我國改革開放與生產(chǎn)建設(shè)的飛躍發(fā)展，國內(nèi)銀行經(jīng)營規(guī)模和交易范圍不斷擴(kuò)大，我們信合社在看到發(fā)展，取得成績的同時，清醒地認(rèn)識到存在的金融風(fēng)險，如果不采取有效措施予以防范和制止，就會嚴(yán)重影響信合社的發(fā)展，影響國家生產(chǎn)建設(shè)和社會事業(yè)發(fā)展，影響社會的和諧與穩(wěn)定。為此，我們信合社提高思想意識，加強(qiáng)合規(guī)管理，防范金融風(fēng)險，在這方面取得了較好成績，收到一定成效，我們的具體做法和成功經(jīng)驗具體如下：
一、提高加強(qiáng)合規(guī)管理、防范金融風(fēng)險的思想意識
我們信合社在經(jīng)營業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展的良好態(tài)勢中，充分認(rèn)識到加強(qiáng)合規(guī)管理、防范金融風(fēng)險的重要性，只有切實加強(qiáng)合規(guī)管理，努力防范金融風(fēng)險，才能促進(jìn)我們信合社各項工作健康持續(xù)發(fā)展，取得良好經(jīng)濟(jì)效益，否則，就是一句空話。為此，我們信合社進(jìn)一步完善以經(jīng)濟(jì)資本為核心的風(fēng)險和效益約束機(jī)制，努力追求業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險控制的內(nèi)在統(tǒng)一；進(jìn)一步提高對國家宏觀調(diào)控政策和上級社信貸政策的理解和把握能力；加強(qiáng)對行業(yè)、區(qū)域、產(chǎn)品、客戶的信用風(fēng)險監(jiān)測預(yù)警工作，做好不良貸款的處置工作，堅決遏制不良貸款反彈；堅持“標(biāo)本兼治、綜合治理、懲防并舉、注重預(yù)防”的方針，進(jìn)一步完善防范案件的長效機(jī)制，努力從源頭上防范案件的發(fā)生；加強(qiáng)合規(guī)教育，努力實現(xiàn)人人懂得合規(guī)、主動遵循合規(guī)、盡職維護(hù)合規(guī)的工作目標(biāo)，使每個人加強(qiáng)警惕，做好內(nèi)控管理，防范金融風(fēng)險。
二、建立完善規(guī)章制度，確保合規(guī)管理到位
防范金融風(fēng)險，合規(guī)管理是基礎(chǔ)，要做到合規(guī)管理，規(guī)章制度是保證。我們信合社制定三個辦法，強(qiáng)化合規(guī)管理，一是《某某縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社合規(guī)管理辦法》，二是《某某縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社合規(guī)管理實施細(xì)則》，三是《某某縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社合規(guī)管理考核辦法》。
《某某縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社合規(guī)管理辦法》共分四章、三十二條，具體闡明了合規(guī)管理總目標(biāo)，合規(guī)風(fēng)險管理架構(gòu)及職責(zé)，合規(guī)風(fēng)險的識別、評估與監(jiān)控，合規(guī)報告程序和合規(guī)考核與問責(zé)等方面的要求，使合規(guī)管理有章可循，有章可依，實現(xiàn)了標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化管理。
《某某縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社合規(guī)管理實施細(xì)則》共分六章、二十二條，對合規(guī)管理實施、合規(guī)管理組織體系、風(fēng)險事項報告、合規(guī)管理工作報告和合規(guī)風(fēng)險檢查等方面做了具體規(guī)定，明確、細(xì)化了《合規(guī)管理辦法》，把合規(guī)管理推向縱深，確保合規(guī)管理取得實效。
《某某縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社合規(guī)管理考核辦法》從指導(dǎo)思想、組織領(lǐng)導(dǎo)、考核目標(biāo)及分值、考核計分辦法、考核評審等方面對做好合規(guī)管理工作進(jìn)行了細(xì)化和量化，把《合規(guī)管理辦法》落實到工作實處與每一個崗位，杜絕干好干壞一個樣的弊病，增強(qiáng)了每個干部、員工的責(zé)任性與緊迫感，自覺做好合規(guī)管理工作。
三、選聘合規(guī)管理員，加強(qiáng)合規(guī)管理工作
我們信合社通過選聘合規(guī)管理員，加強(qiáng)合規(guī)管理工作，建立健全合規(guī)風(fēng)險管理框架，實現(xiàn)對合規(guī)風(fēng)險有效識別和管理，促進(jìn)全面風(fēng)險管理體系建立，確保依法合規(guī)經(jīng)營。在選聘合規(guī)管理員中，明確了合規(guī)管理員的任職資格，規(guī)定了合規(guī)管理員的職責(zé)，使合規(guī)管理員有職有權(quán)、理直氣壯地參與合規(guī)管理工作，保證整個信合社合規(guī)管理不留死角，持續(xù)有效地開展下去，為防范金融風(fēng)險建立一道扎實的屏障。
四、加強(qiáng)學(xué)習(xí)培訓(xùn)工作，強(qiáng)化全員合規(guī)理念
為切實提高我們信合社全體員工的合規(guī)理念，掌握合規(guī)知識與技能，認(rèn)真做好合規(guī)工作，我們信合社于2014年4月19日至4月21日，用三天時間對全縣所有臨柜人員進(jìn)行了合規(guī)制度學(xué)習(xí)培訓(xùn)，學(xué)習(xí)培訓(xùn)的主要內(nèi)容是縣信合社制定的三個管理辦法。通過學(xué)習(xí)培訓(xùn)，強(qiáng)化了全員合規(guī)理念、意識和行為準(zhǔn)則，樹立了“合規(guī)人人有責(zé)”、“主動合規(guī)”、“合規(guī)創(chuàng)造價值”等理念，保證有關(guān)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則及相關(guān)管理制度得到遵循和貫徹落實，確保我們信合社各項工作健康、有序發(fā)展。
我們信合社在加強(qiáng)合規(guī)管理，防范金融風(fēng)險方面，雖然取得了較好的工作成績，但是與上級社的要求，與人民群眾的希望相比，還是需要努力和提高。今后，我們信合社要繼續(xù)加強(qiáng)學(xué)習(xí)，認(rèn)真抓好合規(guī)管理，以科學(xué)發(fā)展觀的要求對照自己，衡量自己，以求真務(wù)實的工作作風(fēng)，以創(chuàng)新發(fā)展的工作思路，奮發(fā)努力，攻堅破難，把合規(guī)管理工作提高到一個新的水平，為信合社經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。
成功降低金融風(fēng)險，有效提高銀行效益。為增強(qiáng)郵政金融業(yè)務(wù)合規(guī)經(jīng)營管理意識，培養(yǎng)良好的合規(guī)文化，年被確定為郵政儲蓄銀行的合規(guī)管理體制年”當(dāng)前正值郵儲體制改革的關(guān)鍵時期，開展合夫建設(shè)推進(jìn)年活動有著很強(qiáng)的現(xiàn)實性必要性。郵政儲蓄事業(yè)的面長離不開合規(guī)經(jīng)營，更與防控金融風(fēng)險相伴。推進(jìn)合規(guī)文化建設(shè)，必將為郵政儲蓄經(jīng)營理念和制度的貫徹落實提供強(qiáng)有力的依托和保證，也使得風(fēng)險防控長效機(jī)制的建立和實現(xiàn)長治久安的工作局面成為了可能。下面，就如何提高銀行效益，降底金融風(fēng)險，談幾點粗淺見解。
一、提高經(jīng)營管理水平的需要。開展合規(guī)文化教育活動對規(guī)范操作行為，加強(qiáng)合規(guī)文化教育。遏制違法違紀(jì)和防范案件發(fā)生具有積極的深遠(yuǎn)的意義。同時要進(jìn)一步端正經(jīng)營指導(dǎo)思想，增強(qiáng)依法合規(guī)審慎經(jīng)營意識，把我行各項經(jīng)營活動引向正確軌道，推進(jìn)各項業(yè)務(wù)健康有效發(fā)展。要在行內(nèi)部大興求真務(wù)實之風(fēng)，形成講實話，報實情，辦實事，務(wù)實效的經(jīng)營作風(fēng)，營造良好的經(jīng)營環(huán)境，提升管理水平，嚴(yán)明紀(jì)紀(jì)律，嚴(yán)格責(zé)任，狠抓落實，嚴(yán)格控制各類道德風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和管理風(fēng)險，維護(hù)和提升我行形象。一方面，要提高全體員工對加強(qiáng)企業(yè)合規(guī)文化教育的認(rèn)識，全行干部職工是行企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)的主體，又是企業(yè)合規(guī)文化的實踐和創(chuàng)造者，沒有廣大員工的積極參與，就不可能建設(shè)好優(yōu)良的合規(guī)文化企業(yè)，更談不上讓員工遵守法。從現(xiàn)實看，許多員工對企業(yè)合規(guī)文化教育建設(shè)的內(nèi)涵缺乏科學(xué)的認(rèn)識和理解，把企業(yè)合夫化文化建設(shè)與企業(yè)的一般文化娛樂活動混淆起來，以為提幾句口號，組織一些文體活動唱唱跳跳就是企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)。要集中時間集中精力做好財會人員的培訓(xùn)考核，業(yè)務(wù)培訓(xùn)力要求培訓(xùn)力求達(dá)到綜合性、系統(tǒng)性、專業(yè)性、實用性、提升性，要使所有會計出納人員從熟知制度規(guī)定，個個爭當(dāng)合格柜員，柜面成為營銷舞臺；要強(qiáng)化財會人員政治、思想和職業(yè)道德培訓(xùn)，針對不同崗位的實際情況采取以會代訓(xùn)、專題培訓(xùn)等不同形式，力求使財會隊伍的綜合素質(zhì)在原有基礎(chǔ)上在上一個等極。通過系列活動，使全體員準(zhǔn)確把握企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)的真正科學(xué)內(nèi)涵，自自覺也融入到企業(yè)的合規(guī)文化建設(shè)中去，增強(qiáng)內(nèi)控管理意識，狠抓基礎(chǔ)管理，促進(jìn)依法合規(guī)經(jīng)營。
二、不是一朝一夕就能建成的要合理確定發(fā)展目標(biāo)，加強(qiáng)合規(guī)文化是建立長效發(fā)展機(jī)制的需要。企業(yè)合規(guī)文化教良建成設(shè)是一項工程浩大的系統(tǒng)性工程。一個時期內(nèi)要有一定的規(guī)劃目標(biāo)，最終建立適應(yīng)企長久發(fā)展機(jī)制。從我行看應(yīng)該包括企業(yè)精神、價值觀念、企業(yè)目標(biāo)、企業(yè)制度、企業(yè)環(huán)境、企業(yè)形象、企業(yè)禮儀、企業(yè)標(biāo)識等內(nèi)容，形成有自己特色文化經(jīng)營理念。首先要采取走出去，請進(jìn)來等形式，通過學(xué)習(xí)、交流、研討使全體員工認(rèn)識到郵政銀行應(yīng)如何發(fā)展，員工在自己的崗位上應(yīng)如何做好自己的工作，與別的員工相比差別有多大，應(yīng)如何改進(jìn)；桑植支行這個大家庭中自己是什么角色，自己出了多少力，對郵政銀行的改革與發(fā)展有何建設(shè)性意見。要通過談?wù)J識談個人的人生觀、世界觀、價值觀，以此建立我行的合規(guī)文化，進(jìn)而提高我行的凝聚力，戰(zhàn)斗力。其次要與案件專項治理和正在開展的治理商業(yè)賄賂專項工作繭自縛結(jié)合起來，要統(tǒng)籌兼顧，合理安排，加強(qiáng)對晚發(fā)不正當(dāng)交易行為降商業(yè)賄賂的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的分析研究，突出重點，有的放矢地開展專項治理，堅決糾正經(jīng)營活動中違反商業(yè)道德和市場規(guī)則、影響公平競爭的不正當(dāng)行為，依法查處商業(yè)賄賂案件。要通過開展教育活動，鼓勵員工檢舉違紀(jì)違法的人和事，提供案件線索，推動案件專項工作深入開展，提高企業(yè)合規(guī)文化。最后要結(jié)合工作實際認(rèn)真開展規(guī)范化服務(wù)，按照總行各項規(guī)章規(guī)定的條款，對一些細(xì)節(jié)問題，難點問題要進(jìn)行專項學(xué)習(xí)。對當(dāng)前的業(yè)務(wù)經(jīng)營和柜臺服務(wù)形勢，認(rèn)真總結(jié)和細(xì)分客戶群體和業(yè)務(wù)需要，整合有限資源，對存在較大矛盾和服務(wù)困難的服務(wù)焦點要集思廣益，打開思路，不繼創(chuàng)新服務(wù)方式，以最大的限度滿足客戶需要，提升企業(yè)合規(guī)文化精華。
三、提高經(jīng)濟(jì)效益和需要、加強(qiáng)合規(guī)文化教育和主要目地，加強(qiáng)合規(guī)文化教育。通過提高企業(yè)的凝聚力、向心力，降底金融風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)效益的最大化。工作中，應(yīng)該做到三要”一要樹立正確指導(dǎo)思想。要在追求盈利的同時重視資金的安全性和流動性，防止出現(xiàn)為了片面追求高速業(yè)務(wù)增長而忽視風(fēng)險防范和內(nèi)控機(jī)制建設(shè)的傾向。二要建立健全各項規(guī)章制度。要始終把制度建設(shè)放在突出位置，注重用制度來約束人，用制度規(guī)范日常行為。為此，要結(jié)合工作實際，制訂并完善一系列規(guī)章制度，堅持用制度來規(guī)范業(yè)務(wù)經(jīng)營過程，確保有章可循，切實堵住各種漏洞，防止違規(guī)行為的發(fā)生，確保每一個環(huán)節(jié)都不出現(xiàn)問題。要認(rèn)真借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗，積極運(yùn)用現(xiàn)代科技手段，建立健全覆蓋所有業(yè)務(wù)風(fēng)險的監(jiān)控、評估和預(yù)警系統(tǒng)，要重視貨款風(fēng)險集中度及關(guān)聯(lián)企業(yè)授信監(jiān)控和風(fēng)險提示，重視早期預(yù)警，認(rèn)真執(zhí)行重大違約情況登記和風(fēng)險提示制度。要建立健全內(nèi)控制度，保證經(jīng)營的安全性，流動性，交易性，建立自我調(diào)整，自我約束，自我控制的制衡機(jī)制，要在追求自我經(jīng)濟(jì)利益手過程中建立健全不繼自我完善的內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)操作風(fēng)險防范。四要堅持思想教育。要緊緊抓信思想教育這一重要環(huán)節(jié)，經(jīng)常開展有關(guān)規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，有針對性地進(jìn)行黨風(fēng)廉政教育，不繼增強(qiáng)依法合規(guī)經(jīng)營的意識，利用金融系統(tǒng)身邊發(fā)生的案例進(jìn)行現(xiàn)身說法，使全體職工始終保持清醒頭腦，自覺抵制各種腐朽思想侵蝕。
為健全銀行內(nèi)部控制體系框架，建立有效管理合規(guī)風(fēng)險的運(yùn)行機(jī)制，促進(jìn)全面風(fēng)險管理體系的建立，才能確保銀行安全穩(wěn)健運(yùn)行，但要促進(jìn)銀行依法合規(guī)經(jīng)營，銀行業(yè)的合規(guī)風(fēng)險管理體制建設(shè)刻不容緩。
合規(guī)風(fēng)險是指銀行因未能遵循合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則，而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或聲譽(yù)損失的風(fēng)險。
合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是指，銀行有效識別合規(guī)風(fēng)險，主動避免違規(guī)事件發(fā)生，主動采取各項糾正措施和適當(dāng)?shù)膽徒浯胧掷m(xù)修訂相關(guān)制度及詳盡描述具體做法的崗位手冊，有效管理合規(guī)風(fēng)險的周而復(fù)始的循環(huán)過程。合規(guī)風(fēng)險管理的任務(wù)正是及時發(fā)現(xiàn)并制止風(fēng)險產(chǎn)生以及由此造成的破壞。隨著監(jiān)管環(huán)境的變化，銀行內(nèi)部合規(guī)經(jīng)營與合規(guī)性監(jiān)督檢查的重要性日益突出，合規(guī)風(fēng)險管理對于銀行具有特別重要的意義。因此，必須建立健全合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)。
一、倡導(dǎo)和培育良好的合規(guī)文化氛圍，推行誠信和正直的道德觀念。
（一）合規(guī)從高層做起，樹立“合規(guī)人人有責(zé)”的觀念。
合規(guī)應(yīng)從高層做起，通過不斷完善治理強(qiáng)化合規(guī)風(fēng)險管理，高層的言行應(yīng)與銀行的宗旨和價值觀念相一致。由于合規(guī)文化體現(xiàn)在每一個銀行職員對合規(guī)理念的認(rèn)識及其日常的行為規(guī)范和準(zhǔn)則之中，這不但需要董事會及高級管理層在全行推行誠實與正直和“合規(guī)創(chuàng)造價值”觀念，還需要制定和執(zhí)行清晰的員工行為準(zhǔn)則和規(guī)范。只有當(dāng)銀行的員工恪守高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德規(guī)范，人人都能有效履行自身合規(guī)職責(zé)，銀行合規(guī)風(fēng)險管理才會有效。
強(qiáng)化合規(guī)理念、意識和行為準(zhǔn)則，合規(guī)是銀行提高資產(chǎn)質(zhì)量的基本保障，是減少案件的必要前提，是銀行企業(yè)合規(guī)文化的核心要素，合規(guī)并不僅僅是合規(guī)部門或合規(guī)員的職責(zé)，更是銀行所有員工的責(zé)任，樹立“合規(guī)人人有責(zé)”、“主動合規(guī)”、“合規(guī)創(chuàng)造價值”、等理念，只有合規(guī)成為銀行每一員工的行為準(zhǔn)則，成為各級各崗位員工每日的自覺行動，全行員工欣然接受全面的合規(guī)培訓(xùn)，主動尋求合規(guī)部門的建議，才能共同保證有關(guān)法律、規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)管理部門精神得到遵循和貫徹落實。
（二）倡導(dǎo)“主動合規(guī)”的文化氛圍。
加強(qiáng)對員工的政治思想教育和法制教育，規(guī)范員工的職業(yè)道德行為，增強(qiáng)員工合規(guī)意識、法制觀念和自覺遵守制度能力，增強(qiáng)主動合規(guī)和對風(fēng)險識別能力的意識，能將合規(guī)理念貫穿到每一業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)和所辦理每筆業(yè)務(wù)中，加強(qiáng)合規(guī)文化教育，是提高經(jīng)營管理水平的需要，是建立長效發(fā)展機(jī)制的需要，是提高經(jīng)濟(jì)效益的需要，使其能從“要我合規(guī)”向“我要合規(guī)”轉(zhuǎn)變。在全行內(nèi)倡導(dǎo)主動發(fā)現(xiàn)和主動暴露合規(guī)風(fēng)險隱患或問題，主動改進(jìn)相應(yīng)的業(yè)務(wù)政策、行為手冊和操作程序，主動避免任何類似違規(guī)事件的發(fā)生和主動糾正已發(fā)生的違規(guī)事件，營造“主動合規(guī)”的企業(yè)合規(guī)文化氛圍。
二、成立專門的合規(guī)管理部門，構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制
（一）建立合規(guī)責(zé)任體系，明確各級管理層的合規(guī)工作職責(zé)。
建立健全合規(guī)責(zé)任體系，明確合規(guī)部門是專門協(xié)助銀行高管層實施合規(guī)風(fēng)險管理的職能部門，董事會和高管層對銀行合規(guī)經(jīng)營負(fù)最終責(zé)任，業(yè)務(wù)部門對合規(guī)風(fēng)險負(fù)直接責(zé)任，每位員工對其業(yè)務(wù)活動的合規(guī)性負(fù)責(zé)，合規(guī)部門承擔(dān)合規(guī)管理責(zé)任。對于合規(guī)風(fēng)險及違規(guī)問題，要迅速作出處理。明確合規(guī)部門的職能定位，合規(guī)風(fēng)險監(jiān)控的介入時機(jī)，落實合規(guī)管理職能；業(yè)務(wù)部門應(yīng)支持合規(guī)部門實施合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測與評估，合規(guī)部門應(yīng)促進(jìn)業(yè)務(wù)部門防控合規(guī)風(fēng)險，業(yè)務(wù)部門應(yīng)主動地進(jìn)行動態(tài)合規(guī)自我評估，建立合規(guī)部門與其他部門在合規(guī)管理中的溝通與合作機(jī)制。
（二）設(shè)置合理的合規(guī)部門。
根據(jù)自身經(jīng)營特點，組建一個與自身風(fēng)險管理戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)相一致的合規(guī)部門，設(shè)立獨立或相對獨立的合規(guī)風(fēng)險管理部門，在支行及以下機(jī)構(gòu)可設(shè)立合規(guī)崗位。還應(yīng)配備足夠的、素質(zhì)較高的合規(guī)人員，負(fù)責(zé)合規(guī)工作具體組織實施，制定科學(xué)、合理的各級機(jī)構(gòu)績效考核辦法等。
合規(guī)部門應(yīng)履行崗位職責(zé)，就合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則向高級管理層提出建議；協(xié)助高級管理層就合規(guī)問題對員工進(jìn)行教育，并成為員工咨詢有關(guān)合規(guī)問題的內(nèi)部聯(lián)絡(luò)部門；通過政策、內(nèi)部行為準(zhǔn)則和各項操作指引等其他文件，為員工恰當(dāng)執(zhí)行合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則提供書面指引；有效識別、量化、評估內(nèi)部合規(guī)風(fēng)險。
（三）創(chuàng)建科學(xué)的合規(guī)管理機(jī)制。
許多案件的形成，大多是制約機(jī)制失控和監(jiān)管不嚴(yán)的結(jié)果。如何確保一個“規(guī)”在建立好后能夠被大家持續(xù)地遵守，并且保證這個“規(guī)”自身還能夠被及時加以修改和完善，必須有一套機(jī)制作保證。
首先，要切實建立合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，就必須從涉及銀行整體的企業(yè)文化、組織構(gòu)扁平化、流程管理、崗責(zé)體系、績效管理等方面入手，梳理、整合和優(yōu)化銀行的規(guī)章制度，建立專業(yè)化的合規(guī)風(fēng)險管理隊伍，確立清晰的報告路線和問責(zé)制、舉報制等，真正在銀行日常經(jīng)營管理活動中體現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險管理在風(fēng)險管理乃至整個銀行管理工作中的核心地位和作用。
其次，要通過設(shè)立合規(guī)部門或?qū)Ｂ毢弦?guī)崗位，界定其功能和職責(zé)，獨立于銀行的經(jīng)營活動，對發(fā)現(xiàn)有違反法律、規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)的操作行為，銀行管理層能夠采取適當(dāng)措施予以糾正，確保從業(yè)人員的行為自覺服從既定的“規(guī)”。
再次，要通過一定方式對所有新上任的部門和各級負(fù)責(zé)人進(jìn)行上任前的合規(guī)培訓(xùn)，通過培訓(xùn)使其充分系統(tǒng)地了解和掌握各項主要規(guī)章制度和其所在部門的全部規(guī)章制度，達(dá)到對工作中可能涉及到的“規(guī)”了如指掌。而對那些經(jīng)過培訓(xùn)不合格的，則不能讓其上崗作業(yè)。
三、梳理合規(guī)風(fēng)險點，提出控制風(fēng)險的有效措施。
密切跟蹤銀行適用的法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的最新發(fā)展，認(rèn)真領(lǐng)會行業(yè)管理部門的管理意見，對照合規(guī)風(fēng)險點，本單位的合規(guī)機(jī)制建設(shè)情況進(jìn)行調(diào)查摸底，清理現(xiàn)有的規(guī)章制度，梳理各項業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險點，提出如何防范和控制風(fēng)險的措施和辦法。
（一）清理現(xiàn)行規(guī)章制度。
對銀行現(xiàn)行的規(guī)章制度全面進(jìn)行清理，清理工作必須橫向到邊，縱向到底，從上至下，各級管理層負(fù)責(zé)對各自修訂的制度進(jìn)行清理，對每項制度、每條規(guī)定是否適應(yīng)當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展的需要逐一進(jìn)行清理，對不適應(yīng)當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展和監(jiān)管要求的制度，該廢止的廢止、該修改的修改，而且對沒制度監(jiān)督的業(yè)務(wù)要及時進(jìn)行補(bǔ)充完善，確保不留真空。
（二）梳理業(yè)務(wù)流程風(fēng)險點。
梳理各項業(yè)務(wù)流程，排查各項業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)，對可能會導(dǎo)致發(fā)生操作風(fēng)險的業(yè)務(wù)流程、環(huán)節(jié)，或存在的風(fēng)險點一一記錄在案，組織一線業(yè)務(wù)人員進(jìn)行討論，以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和操作流程風(fēng)險為主題進(jìn)行討論，收集和掌握一線業(yè)務(wù)人員對各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)操作風(fēng)險了解的程度，管理層能更清晰地知道各業(yè)務(wù)流程所存在的風(fēng)險點，并能促使員工熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)操作流程，同時知道相關(guān)業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)存在的風(fēng)險，使其在業(yè)務(wù)操作過程中能加以防范，只有查找出各項業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)的風(fēng)險點并制定防范措施，才能有效防范和化解銀行內(nèi)部風(fēng)險。
（三）制定完善適應(yīng)當(dāng)前業(yè)務(wù)的規(guī)章制度。
根據(jù)清理結(jié)果和梳理、排查情況，結(jié)合內(nèi)外審計發(fā)現(xiàn)的合規(guī)風(fēng)險隱患和監(jiān)管部門的合規(guī)風(fēng)險提示等，開發(fā)完善能適應(yīng)當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展和監(jiān)管要求的制度，完善相應(yīng)的合規(guī)操作程序，建立有效防范和控制風(fēng)險的合規(guī)機(jī)制，。
銀行合規(guī)工作只有通過以上各環(huán)節(jié)每一年度周而復(fù)始的循環(huán)并能持續(xù)下去，銀行內(nèi)部有效的合規(guī)機(jī)制才可能形成，合規(guī)風(fēng)險才能得到有效的控制，其他金融機(jī)構(gòu)出現(xiàn)過的違規(guī)事件才不會重現(xiàn)，操作風(fēng)險才能從根本上得到有效遏制。
在中國金融機(jī)構(gòu)的合規(guī)建設(shè)方面，相對證券業(yè)和保險業(yè)而言，銀行業(yè)具有較為豐富的實踐經(jīng)驗。早在2002年，中國銀行就參考香港分行合規(guī)管理制度，改革其“法律事務(wù)部”為“法律合規(guī)部”，并設(shè)立了首席合規(guī)官；2005年，上海銀監(jiān)局了《上海銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)的指導(dǎo)意見》，這也是中國銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺的第一個針對合規(guī)管理的專門文件；2006年，中國銀監(jiān)會正式出臺了銀行業(yè)合規(guī)管理的核心文件——《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》。
一、合規(guī)風(fēng)險正成為銀行主要風(fēng)險
巴塞爾委員會會計工作組主席arnoldschilder先生說過，“發(fā)展和實施合規(guī)風(fēng)險管理的挑戰(zhàn)不亞于實施巴塞爾新資本協(xié)議所面臨的挑戰(zhàn)”。2005年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了“合規(guī)與銀行合規(guī)部門”文件；2008年，該機(jī)構(gòu)公布了對21個國家或地區(qū)銀行業(yè)合規(guī)原則實施狀況的調(diào)查報告。
調(diào)查結(jié)果表明，有20個國家或地區(qū)提出了合規(guī)要求，一些國家已將合規(guī)作為全面風(fēng)險管理框架的一部分。大部分國家將合規(guī)部門作為銀行重要風(fēng)險管控部門，強(qiáng)調(diào)“合規(guī)從高層做起”以及合規(guī)部門的獨立性。這表明合規(guī)管理的重要性已得到廣泛認(rèn)可。調(diào)查報告指出，引發(fā)合規(guī)事件最為明顯的原因是：不能持續(xù)強(qiáng)化全面合規(guī)的政策和程序，合規(guī)文化、意識和培訓(xùn)不足，不能有效識別或確認(rèn)已發(fā)生的合規(guī)風(fēng)險。報告指出，合規(guī)建設(shè)是一個長期持續(xù)的過程，必須從各個方面得到加強(qiáng)。
銀行業(yè)合規(guī)管理工作是一項需要持續(xù)進(jìn)行的重要工作。早在2006年，中國銀監(jiān)會主席劉明康就從中國銀行業(yè)經(jīng)營管理發(fā)展角度強(qiáng)調(diào)了合規(guī)管理工作的重要性。他指出，“國內(nèi)外銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)不斷暴露重大違規(guī)事件，機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)受到限制，財務(wù)損失數(shù)量驚人，機(jī)構(gòu)聲譽(yù)嚴(yán)重受損，危及公眾對銀行業(yè)的信心，大量合規(guī)失效的案例足以說明合規(guī)風(fēng)險正成為銀行業(yè)主要風(fēng)險之一，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)正面臨著巨大的合規(guī)性挑戰(zhàn)。而機(jī)構(gòu)的規(guī)模越是龐大、綜合化和國際化程度越高，發(fā)展和實施合規(guī)風(fēng)險管理的難度就越大，投入的資源就越多，花費的成本也就越高?！?
二、商業(yè)銀行合規(guī)制度存在的問題
根據(jù)銀行監(jiān)管部門要求，商業(yè)銀行需根據(jù)合規(guī)管理的相關(guān)規(guī)定，對本行現(xiàn)有的管理制度進(jìn)行梳理，并報當(dāng)?shù)劂y監(jiān)局備案。從商業(yè)銀行合規(guī)制度梳理的結(jié)果分析，因合規(guī)制度建設(shè)缺乏自上而下的總體安排，導(dǎo)致總體架構(gòu)混亂現(xiàn)象，這也成為影響合規(guī)管理實質(zhì)效果的重要因素。下面，以筆者調(diào)查的多家商業(yè)銀行合規(guī)制度為例，進(jìn)行簡單剖析：
首先，制度體系有待合理化。具體表現(xiàn)為三個方面，一是規(guī)章制度建設(shè)存在繁多籠統(tǒng)現(xiàn)象。有些銀行直接套用監(jiān)管規(guī)則，并沒有根據(jù)本行具體流程和特點進(jìn)行細(xì)化，因而形成“雞肋”制度，造成制度規(guī)章缺乏可操作性而難以執(zhí)行的后果。有些銀行的某些制度，在總行層面已經(jīng)相對細(xì)化，具有較強(qiáng)的可行性，但各個分支行依然盲目進(jìn)行制度重建，僅重述總行相關(guān)規(guī)章，不僅徒增內(nèi)部制度數(shù)量，也對相關(guān)執(zhí)行人員的工作造成困擾。二是合規(guī)制度體例和形式欠缺合理性，某些時效性較強(qiáng)的年度決策性規(guī)定也列入制度范疇，不利于制度建設(shè)的長期性和持續(xù)性。三是個別未列入銀監(jiān)會重點監(jiān)管范疇的制度更新速度慢，與銀行業(yè)務(wù)發(fā)展實踐不匹配。
其次，制度建設(shè)脫離具體運(yùn)營環(huán)境。在銀行組織架構(gòu)體系有待改進(jìn)的狀態(tài)下，某些制度建設(shè)任務(wù)需要一個較長的周期。也就是說，在銀行首先進(jìn)行組織架構(gòu)體系建設(shè)前提下，才有望設(shè)立并出臺具有高度執(zhí)行力的合規(guī)制度，否則，將因為制度建設(shè)脫離具體運(yùn)營環(huán)境而成為一種徒勞的文字游戲。例如，某商業(yè)銀行制定了信息管理制度，涉及首席信息官的職能要求，但該商業(yè)銀行并沒有從董事會層面設(shè)置專門委員會和首席信息官職位，導(dǎo)致該制度建設(shè)形同虛設(shè)，也不可能從根本上符合銀行監(jiān)管部門的合規(guī)要求。
最后制度執(zhí)行力不足。例如，根據(jù)某商業(yè)銀行規(guī)章制度要求，“合規(guī)管理的基本制度應(yīng)當(dāng)由董事會審批”。但在具體執(zhí)行過程中，該行內(nèi)部所有制度普遍由合規(guī)部或各業(yè)務(wù)部門、分支機(jī)構(gòu)制定，并經(jīng)經(jīng)營管理層通過之后即進(jìn)入執(zhí)行階段，并未提交董事會決議。這種做法既不符合該商業(yè)銀行章程的要求，又不符合銀監(jiān)會監(jiān)管要求中關(guān)于“合規(guī)政策由董事會審議批準(zhǔn)”的規(guī)定。
三、商業(yè)銀行合規(guī)制度建設(shè)建議
上述商業(yè)銀行合規(guī)制度建設(shè)存在的問題，深刻反映了我國銀行業(yè)目前合規(guī)管理從理念、建設(shè)到執(zhí)行環(huán)節(jié)所存在的深層次問題。建議銀行同業(yè)考慮從以下五個方面改善合規(guī)管理工作，提高合規(guī)管理水平。
(一)商業(yè)銀行應(yīng)樹立全面合規(guī)建設(shè)理念
首先，合規(guī)制度內(nèi)容不僅應(yīng)重視專業(yè)性，更要兼顧全面性。
根據(jù)監(jiān)管要求，合規(guī)的“規(guī)”，既包括對現(xiàn)有的外部法律法規(guī)、行業(yè)準(zhǔn)則和自律組織的規(guī)定，也包括銀行內(nèi)部的規(guī)章制度。也就是說，商業(yè)
銀行的合規(guī)建設(shè)，屬于廣義的范疇，相對于合法而言，范圍更廣，要求更高，既要合“外規(guī)”，也應(yīng)合“內(nèi)規(guī)”。因此，銀行同業(yè)不僅需立足金融機(jī)構(gòu)的特殊角度，強(qiáng)化專業(yè)性的合規(guī)制度建設(shè)；也要從企業(yè)管理角度重視規(guī)章制度設(shè)置，建立完備的合規(guī)制度體系。從合規(guī)建設(shè)內(nèi)容角度，商業(yè)銀行應(yīng)重視全面性，不僅要涵蓋所有業(yè)務(wù)、各后臺部門、各分支機(jī)構(gòu)，更要涵蓋全體工作
人員；不僅重視專業(yè)合規(guī)，還應(yīng)涵蓋非專業(yè)合規(guī)。
據(jù)筆者了解，很多商業(yè)銀行目前普遍偏重銀行業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、部門分支機(jī)構(gòu)及崗位職責(zé)、日常業(yè)務(wù)it系統(tǒng)等方面管理制度的清理、梳理、整合和優(yōu)化工作。即使從日常的合規(guī)管理角度，也更側(cè)重業(yè)務(wù)與機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)的合規(guī)管理。而在后臺支持部門的合規(guī)運(yùn)作、勞動用工管理、知識產(chǎn)權(quán)管理等非金融企業(yè)特有的制度建設(shè)方面，其合規(guī)建設(shè)甚至有所欠缺，凸現(xiàn)出商業(yè)銀行法律意識、合規(guī)意識建設(shè)深度和廣度的不足。
其次，合規(guī)管理體系應(yīng)注重完整性。
合規(guī)管理體系從內(nèi)容角度，表現(xiàn)為商業(yè)銀行企業(yè)管理、日常經(jīng)營管理合規(guī)和員工執(zhí)業(yè)行為合規(guī)等多方面內(nèi)容的有效整合；從執(zhí)行力角度，合規(guī)管理應(yīng)涉及商業(yè)銀行決策、執(zhí)行、監(jiān)督和反饋等不同工作環(huán)節(jié)；因此，合規(guī)建設(shè)及管理應(yīng)成為商業(yè)銀行全行的工作，而不僅是合規(guī)部門及其高管的任務(wù)。目前，很多商業(yè)銀行的合規(guī)管理并沒有實現(xiàn)自上而下、完全滲透到全部日常經(jīng)營和管理中的理想狀態(tài)。主要表現(xiàn)為：事前決策和事中執(zhí)行的合規(guī)抓得緊，而事中監(jiān)督和事后反饋環(huán)節(jié)的合規(guī)力度相對較弱；側(cè)重預(yù)先的風(fēng)險防范，但對于合規(guī)績效考核、合規(guī)問責(zé)制度、誠信舉報制度等需持續(xù)改進(jìn)的后續(xù)制度建設(shè)體系，相對弱化甚至不完整；合規(guī)管理的長效機(jī)制建設(shè)工作有待深化。
例如，商業(yè)銀行在公司治理方面的合規(guī)內(nèi)容，應(yīng)注意涉及股東會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事在履行決策、監(jiān)督職能時的內(nèi)容；在商業(yè)銀行日常經(jīng)營管理的合規(guī)制度設(shè)置方面，應(yīng)考慮合規(guī)制度貫徹的可行性因素，細(xì)化銀行的法律部門、合規(guī)部門、內(nèi)部審計等不同部門需要重點負(fù)責(zé)的相關(guān)合規(guī)要求，從而實現(xiàn)銀行員工立足本職工作，全方位樹立自覺防范風(fēng)險的合規(guī)意識，最終提高商業(yè)銀行全方位合規(guī)經(jīng)營，規(guī)范發(fā)展的高效執(zhí)行能力。
(二)商業(yè)銀行應(yīng)注意法律與業(yè)務(wù)人才在合規(guī)管理工作中的的協(xié)作
根據(jù)銀監(jiān)會監(jiān)管要求，銀行合規(guī)管理人才需要具備“多面手”的特點，即法律知識和銀行專業(yè)知識并重。合規(guī)管理人才既要理解法律內(nèi)涵，也應(yīng)了解本行業(yè)務(wù)，需要具備較高的綜合素質(zhì)。筆者認(rèn)為，這一要求，也反映了合規(guī)與合法的關(guān)系，銀行合規(guī)內(nèi)含了對合法性審查的要求，合法是合規(guī)管理的基礎(chǔ)。銀行要做好合規(guī)管理工作，就必須重視法律人才與業(yè)務(wù)人才的相互融合、充分協(xié)作。只有這樣，才有可能形成具有高度執(zhí)行性的全面合理合規(guī)管理機(jī)制。
目前，某些商業(yè)銀行依然處于法律與合規(guī)部門分設(shè)狀態(tài)。法律部人員主要由法律專業(yè)人士組成，一般負(fù)責(zé)訴訟與合同條款的審查，基本屬于銀行合規(guī)管理的事后處理部分。合規(guī)部門的員工基本由風(fēng)險控制部、業(yè)務(wù)部門的金融專業(yè)人員組成，這些人員普遍具有業(yè)務(wù)專業(yè)知識強(qiáng)，而法律常識相對欠缺的特點。也有的銀行雖然部門合設(shè)，但法律人才與業(yè)務(wù)人才的分工也依然過分清晰，與部門分設(shè)環(huán)境下的工作效果類似。在這種模式下，合規(guī)建設(shè)與管理人員，既要判斷業(yè)務(wù)是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，又要判斷是否符合行業(yè)的規(guī)則、自律規(guī)則和內(nèi)部制度。從人力資源合理配置角度，形成對金融專業(yè)人員的法律素質(zhì)要求高于法律專業(yè)人員的不合理狀態(tài)。
上述工作模式，將“合法”，這一合規(guī)管理的基礎(chǔ)工作安置在合規(guī)建設(shè)的后期，導(dǎo)致銀行實務(wù)工作中，合法性判斷與合規(guī)性審查難以有效對接，不利于提高銀行整體工作效率。
(三)商業(yè)銀行應(yīng)優(yōu)化合規(guī)監(jiān)管機(jī)制，實現(xiàn)全行協(xié)作合規(guī)監(jiān)管效果
要實現(xiàn)合規(guī)管理的最佳執(zhí)行效果，需要商業(yè)銀行全行協(xié)作，各有側(cè)重，建立合規(guī)管理的層層防線，提高合規(guī)風(fēng)險的管控能力。要達(dá)到上述效果，要求銀行合規(guī)監(jiān)管制度建設(shè)細(xì)化，實現(xiàn)責(zé)任和義務(wù)的統(tǒng)一。
據(jù)調(diào)查，從合規(guī)制度建設(shè)角度，商業(yè)銀行的分支機(jī)構(gòu)及其部門業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，普遍被賦予了對其管轄范圍內(nèi)經(jīng)營活動的首要合規(guī)監(jiān)管職責(zé)。但在實際工作中，很多業(yè)務(wù)主管人員只履行合規(guī)監(jiān)管報告職責(zé)而弱化合規(guī)監(jiān)管的初步識別任務(wù)。究其原因，從合規(guī)監(jiān)管機(jī)制角度，合規(guī)部門是負(fù)責(zé)合規(guī)性審查的最終機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)主管人員并不是合規(guī)監(jiān)管的主要負(fù)責(zé)者。業(yè)務(wù)主管經(jīng)常因更重視商業(yè)機(jī)會而從某種程度上忽略了合規(guī)責(zé)任的履行。
(四)商業(yè)銀行應(yīng)重視合規(guī)人才的培育和發(fā)展
銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新是銀行業(yè)擺脫同質(zhì)化競爭，進(jìn)行市場拓展和提升競爭力的重要途徑，而這也對合規(guī)建設(shè)和管理工作提出更高的要求。合規(guī)管理人員能力不足，導(dǎo)致其對合規(guī)風(fēng)險的判斷難以把握：一方面因忽略風(fēng)險而埋下風(fēng)控隱患，另一方面又可能因過分夸大風(fēng)險而影響本行的發(fā)展。從這一實務(wù)角度，對銀行合規(guī)人員提出比銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)更高的要求，除具備法律、業(yè)務(wù)知識以外，還要求其具有很好的學(xué)習(xí)和領(lǐng)悟能力。合格的合規(guī)工作人員，應(yīng)能夠做到及時、正確把握法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的最新發(fā)展動態(tài)及其內(nèi)涵，分析其對銀行業(yè)經(jīng)營的影響，并及時提出規(guī)避風(fēng)險的解決方案或建議。
據(jù)調(diào)查，目前很多商業(yè)銀行的合規(guī)人員水平有很大提高，但依然難以滿足上述要求，因此，商業(yè)銀行應(yīng)重視在合規(guī)人才的吸收、培養(yǎng)方面加大投入。
(五)利用合規(guī)管理電子化加強(qiáng)執(zhí)行力
據(jù)調(diào)查，很多商業(yè)銀行雖然建立了成型的制度、流程，但依然存在執(zhí)行難現(xiàn)象。例如，按照商業(yè)銀行的相關(guān)制度，要求借力中介機(jī)構(gòu)必須采用競標(biāo)的方式，而實際操作中，往往流于形式甚至忽略此步驟，最終導(dǎo)致制度形同虛設(shè)，只是增加了行政管理成本。針對上述情況，商業(yè)銀行可以考慮利用合規(guī)管理電子信息技術(shù)平臺的支持，降低人為干預(yù)等因素的負(fù)面影響。通過信息化途徑，建立融合制度檢索、合同審查、授權(quán)管理、合規(guī)互動問答、合規(guī)講堂、監(jiān)管動態(tài)、反洗錢監(jiān)控等工作為一體的合規(guī)管理電子信息化系統(tǒng)，既促進(jìn)了業(yè)務(wù)部門和合規(guī)管理部門之間的流程化配合、銜接，實現(xiàn)了銀行內(nèi)部實時互動與合規(guī)管理的可持續(xù)改進(jìn)目標(biāo)，又對加速銀行的運(yùn)營模式由部門銀行向流程銀行的轉(zhuǎn)變起到很好的促進(jìn)作用。
早在20世紀(jì)90年代，國際上一些跨國銀行就已經(jīng)認(rèn)識到，相繼發(fā)生的重大操作風(fēng)險案和銀行洗錢案等風(fēng)險丑聞，大多是由銀行自身合規(guī)風(fēng)險管理失控所致。各國監(jiān)管當(dāng)局也意識到外部合規(guī)性監(jiān)管不應(yīng)該，事實上也不可能替代銀行內(nèi)部的合規(guī)風(fēng)險管理，有效的合規(guī)性監(jiān)管必須以健全、高效的銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制為基礎(chǔ)。為此，自1991年開始，許多發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)先后出臺了有關(guān)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)合規(guī)部門的規(guī)定。隨著銀行業(yè)務(wù)的日益多元化、復(fù)雜化和國際化，加強(qiáng)銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)更是日顯重要。
中國銀監(jiān)會成立以來，強(qiáng)化了“管風(fēng)險”和“管內(nèi)控”的監(jiān)管理念，加大了對中資銀行內(nèi)控機(jī)制建設(shè)的引導(dǎo)和監(jiān)督評價，取得了很好的成效。今年，銀監(jiān)會通過不斷加大監(jiān)管力度，強(qiáng)化案件綜合治理，促使中資銀行內(nèi)部多年累積的合規(guī)風(fēng)險與操作風(fēng)險等陳案得以充分暴露，銀行業(yè)空前重視依法合規(guī)經(jīng)營。銀監(jiān)會劉明康主席多次強(qiáng)調(diào)指出，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)要深刻理解合規(guī)風(fēng)險管理與合規(guī)文化建設(shè)的科學(xué)內(nèi)涵，運(yùn)用科學(xué)發(fā)展觀與時俱進(jìn)地抓好合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)。
與此同時，隨著中資銀行各項改革的持續(xù)推進(jìn)，銀行治理結(jié)構(gòu)不斷完善，組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程再造逐步深入，也為中資銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建創(chuàng)造了最為有利的時機(jī)。迫切需要中資銀行借鑒國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)的實踐經(jīng)驗，及時制定合規(guī)政策，設(shè)立合規(guī)部門，建設(shè)和培育有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，科學(xué)梳理并修訂各項業(yè)務(wù)的操作規(guī)章，使依法合規(guī)經(jīng)營原則真正落實到業(yè)務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié)，乃至每一位員工。
一、國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)的新動態(tài)
上世紀(jì)90年代，一些國際性大銀行基于“合規(guī)應(yīng)從高層做起”這一基本理念，高度重視銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建和完善，逐漸形成了較為成熟的合規(guī)文化，從而為健全銀行內(nèi)控體系、提高市場競爭力奠定了基礎(chǔ)。但進(jìn)入21世紀(jì)后，從美國安然公司、世通公司等公司丑聞，到2004年一些大銀行所遭遇的聲譽(yù)風(fēng)險，使得國際銀行業(yè)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)意識到原有合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制并不能使銀行一勞永逸，在金融全球化的大背景下合規(guī)仍然是銀行的一個高風(fēng)險領(lǐng)域。
1、國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)
隨著國際銀行業(yè)對合規(guī)重要性的認(rèn)識逐步到位，合規(guī)作為一門獨特的風(fēng)險管理技術(shù)，已得到全球銀行業(yè)的普遍認(rèn)同，合規(guī)風(fēng)險已與銀行其他風(fēng)險一道被納入到銀行全風(fēng)險管理框架之中。同時，國際銀行業(yè)的合規(guī)職業(yè)隊伍開始崛起，合規(guī)人員日益發(fā)展成為一個專業(yè)化的職業(yè)階層，合規(guī)人員占銀行從業(yè)人員的比例也在不斷上升。據(jù)不完全統(tǒng)計，合規(guī)人員占比已達(dá)到0.5%-1%之間。如荷蘭銀行專職合規(guī)人員有500多人，占其全球10萬從業(yè)人員的0.5%;德意志銀行專職合規(guī)人員則有600多人，占其全球6萬從業(yè)人員的1%。
國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)的另一重要表現(xiàn)是，合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)和報告路線不斷調(diào)整和完善。盡管不同銀行合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)因銀行規(guī)模、經(jīng)營的復(fù)雜程度、銀行業(yè)務(wù)的性質(zhì)及其區(qū)域分布的不同而有所不同，但就整體而言，主要存在兩種組織結(jié)構(gòu):一種是集中化的組織結(jié)構(gòu)，即所有負(fù)責(zé)合規(guī)工作的職員都放在一個獨立的合規(guī)部門體系之中;另一種則是分散化的組織結(jié)構(gòu)，即負(fù)責(zé)合規(guī)工作的職員分布在不同業(yè)務(wù)部門或業(yè)務(wù)條線，但一些國際性活躍銀行一般還會設(shè)有集團(tuán)合規(guī)部和首席合規(guī)官，以及區(qū)域或當(dāng)?shù)睾弦?guī)部和合規(guī)官。
(1)集中化的組織結(jié)構(gòu)
主要特點是在銀行內(nèi)部形成了一個獨立的合規(guī)部門體系，即在總行設(shè)立正式的合規(guī)部門，直接領(lǐng)導(dǎo)銀行各分支機(jī)構(gòu)(或地區(qū)總部)的合規(guī)部門。該模式有助于發(fā)現(xiàn)和有效處理跨部門的合規(guī)薄弱環(huán)節(jié)。該模式又分為兩類:一類是成立單一、完全獨立的合規(guī)部。如荷蘭銀行、德意志銀行、中銀香港等。另一類是合規(guī)職能與法律、安全事務(wù)或風(fēng)險管理職能等合一，形成法律及合規(guī)部或風(fēng)險管理與合規(guī)部等，如渣打銀行、瑞士信貸第一波士頓銀行等。在上述組織結(jié)構(gòu)中，總行合規(guī)部門均直接向銀行高級管理層(總裁或董事會主席)報告，并擁有直接向董事會或其下設(shè)委員會報告的權(quán)限。銀行分支機(jī)構(gòu)的合規(guī)部門則存在著兩種報告路線:一是矩陣式報告路線，即在向上一級合規(guī)主管報告的同時，向合規(guī)部門所在分支機(jī)構(gòu)行政主管報告;二是條線式報告路線，即只向上一級合規(guī)部門主管報告。
1)矩陣式報告路線。
隨著市場環(huán)境的變化和競爭的日益激烈，為更好地在有效滿足客戶需求與內(nèi)部管理之間取得協(xié)調(diào)，國際銀行業(yè)不斷優(yōu)化其內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，合規(guī)作為銀行管理流程中的基礎(chǔ)性控制職能不斷被強(qiáng)化。國際銀行業(yè)基于自身涵蓋的業(yè)務(wù)種類和地域的廣泛性，為有效發(fā)揮合規(guī)部門的職能，加強(qiáng)相互協(xié)調(diào)和配合，普遍采取了以業(yè)務(wù)條線和區(qū)域管理為基礎(chǔ)的矩陣式的匯報制度。
以荷蘭銀行為
例，為確保合規(guī)部門的獨立性，自去年以來荷蘭銀行對其合規(guī)部門的組織結(jié)構(gòu)和報告路線進(jìn)行了大幅度調(diào)整。①組織結(jié)構(gòu)調(diào)整。2004年第4季度，荷蘭銀行合規(guī)部門與法律事務(wù)部門分離后，并入荷蘭銀行集團(tuán)中心，與內(nèi)審部門和風(fēng)險管理部門并列為荷蘭銀行集團(tuán)中心三大跨戰(zhàn)略業(yè)務(wù)部門，享有高度獨立性。總行層面，荷蘭銀行合規(guī)部綜合考慮職能、區(qū)域、業(yè)務(wù)/產(chǎn)品線等
因素，內(nèi)部設(shè)立了——政策法規(guī)部、反洗錢部、集團(tuán)安保部、批發(fā)業(yè)務(wù)合規(guī)部、零售業(yè)務(wù)合規(guī)部、荷蘭本土合規(guī)部、北美合規(guī)部等10個職能部門，各個部門職責(zé)清晰，分工明確。②報告路線調(diào)整?？傂袑用?，自2005年3月起，集團(tuán)合規(guī)部主管直接向董事會主席匯報，接受董事會主席的直接領(lǐng)導(dǎo)。以上匯報路線的調(diào)整確保了合規(guī)部門運(yùn)作的高度獨立性和權(quán)威性，全面提升了合規(guī)部在集團(tuán)內(nèi)部的地位，賦予合規(guī)部更廣泛的職責(zé)和決策權(quán)。而中國區(qū)合規(guī)主管則自2005年1月起，直接向總行對口部門匯報，同時向中國區(qū)首席營運(yùn)官(countrycoo)匯報。
2)條線式報告路線。
為確保合規(guī)部門體系的絕對獨立性，以德意志銀行、瑞士信貸第一波士頓銀行為代表的部分國際性大銀行，則采取了條線式的匯報路線，即下級合規(guī)部門直接向上一級合規(guī)部門匯報。
以德意志銀行為例，該行的中國區(qū)合規(guī)部經(jīng)理直接向駐在香港的北亞區(qū)合規(guī)總監(jiān)匯報，北亞區(qū)合規(guī)總監(jiān)又直接向亞太區(qū)(除日本)合規(guī)總監(jiān)匯報。與此同時，德意志銀行為了既保持合規(guī)工作的獨立性，又協(xié)調(diào)好其與各業(yè)務(wù)部門及管理層的關(guān)系:一方面，合規(guī)部人員積極參與銀行管理活動，其中國區(qū)合規(guī)經(jīng)理既是中國區(qū)業(yè)務(wù)管理委員會成員，也是分行管理委員會成員，通過參與不同層面管理層的會議，其合規(guī)人員不僅能了解業(yè)務(wù)開展?fàn)顩r，同時還參與決策，以實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險控制;另一方面，合規(guī)人員還通過參與審閱向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送的定期和不定期的報告、介入新產(chǎn)品批準(zhǔn)程序、定期與各業(yè)務(wù)部門及管理層會談，及時了解業(yè)務(wù)情況，以有效地實施合規(guī)監(jiān)控。
(2)分散化的組織結(jié)構(gòu)
主要以匯豐銀行和花旗銀行為代表，該組織結(jié)構(gòu)的主要特點是:在總行設(shè)立合規(guī)部門，但在分支機(jī)構(gòu)層面并不一定設(shè)立獨立的合規(guī)部門，而是在各分支機(jī)構(gòu)或者業(yè)務(wù)條線上建立buco(businessunitcomplianceofficer)體系，即在各分支機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)條線上設(shè)立合規(guī)員的崗位，各部門(或機(jī)構(gòu))負(fù)責(zé)人或資深員工擔(dān)任合規(guī)員，承擔(dān)所屬部門的合規(guī)職責(zé)。同時，還會根據(jù)不同國家或區(qū)域化管理的需要設(shè)立合規(guī)部門，如中國區(qū)或亞太區(qū)合規(guī)部等。在報告路線上，分散化的組織結(jié)構(gòu)也存在矩陣式和條線式兩類報告路線。
其中，匯豐銀行采取了分散化的組織結(jié)構(gòu)和矩陣式的匯報路線，其合規(guī)政策強(qiáng)調(diào):每一個員工對合規(guī)都負(fù)有責(zé)任;每一部門的負(fù)責(zé)人對本部門的合規(guī)負(fù)有責(zé)任;每一個分行的行長是分行的合規(guī)主任，負(fù)責(zé)就本地區(qū)的合規(guī)工作，并向區(qū)域的上級業(yè)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行匯報;每一業(yè)務(wù)總監(jiān)對下屬業(yè)務(wù)條線的合規(guī)負(fù)責(zé)。如個人業(yè)務(wù)總監(jiān)對個人金融業(yè)務(wù)的合規(guī)負(fù)責(zé)，工商業(yè)務(wù)總監(jiān)對工商業(yè)務(wù)的合規(guī)負(fù)責(zé)，中國業(yè)務(wù)總裁對整個中國區(qū)的合規(guī)負(fù)責(zé)。同時，財務(wù)會計和稅收方面的合規(guī)由財務(wù)部負(fù)責(zé)，勞動用工和福利方面的合規(guī)由人力資源部負(fù)責(zé)，而安全保障方面的合規(guī)則由物業(yè)部負(fù)責(zé)。與匯豐銀行相比，花旗銀行合規(guī)員則主要以條線式匯報路線為主。
自今年年初開始，花旗銀行空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)，“花旗的目標(biāo)是成為最受尊敬的全球金融服務(wù)公司”，并提出了包括延伸培訓(xùn)、改進(jìn)交流和溝通、增強(qiáng)對人才和發(fā)展的關(guān)注、平衡業(yè)績評價和報酬、加強(qiáng)控制等“五點計劃”。其中，“加強(qiáng)控制計劃”的最主要舉措就是強(qiáng)化花旗銀行內(nèi)部合規(guī)。即通過強(qiáng)化獨立控制及整個機(jī)構(gòu)的控制環(huán)境，支持機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)任地成長，以減少錯誤，并確保錯誤發(fā)生時，能夠得到妥善解決。具體措施包括:(1)設(shè)立新機(jī)構(gòu)——獨立的全球合規(guī)部，負(fù)責(zé)加強(qiáng)控制系統(tǒng)，確保經(jīng)營合乎相關(guān)法規(guī)要求。(2)運(yùn)用風(fēng)險控制自我評價作為管理工具，確保檢查范圍合適，以更好地預(yù)期挑戰(zhàn)和不足。(3)對所有經(jīng)理進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)。(4)擴(kuò)大審計覆蓋面以驗證控制系統(tǒng)，同時增加顧客檢查員的數(shù)量，以提供額外的深度和觀點。(5)在審計與風(fēng)險評價、財務(wù)、獨立風(fēng)險、獨立合規(guī)及法律等五個領(lǐng)域，對控制部門職員進(jìn)行繼續(xù)教育。(6)為合規(guī)與審計增加資源。(7)對于風(fēng)險控制評價、審計或監(jiān)管檢查結(jié)果不夠好的，將由花旗集團(tuán)首席執(zhí)行官和花旗集團(tuán)總裁兼首席運(yùn)營官親自進(jìn)行復(fù)查。
2、監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視并反思銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制
在國際銀行業(yè)空前重視合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)的同時，各國監(jiān)管當(dāng)局也意識到要實施以風(fēng)險為本的監(jiān)管，必須以銀行健全、有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制和有效的合規(guī)性監(jiān)管為基礎(chǔ)?；谶@一認(rèn)識，各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)正致力于促進(jìn)銀行建立一個有效的合規(guī)風(fēng)險管理體系，并大力倡導(dǎo)銀行建立良好的合規(guī)文化，以提高合規(guī)的有效性。
(1)部分國家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)相繼對銀行合規(guī)作出規(guī)定
在1991-2000年的10年中，先后有許多國家或地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行業(yè)機(jī)構(gòu)的合規(guī)部門作出了規(guī)定。主要以歐洲監(jiān)管機(jī)構(gòu)為主，包括德國、英國、西班牙、法國等10多個國家，以及澳大利亞、加拿大、日本和香港地區(qū)等。進(jìn)入21世紀(jì)后，上述大部分國家或地區(qū)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，根據(jù)銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理的新形勢，對合規(guī)部門提出了新規(guī)定。部分監(jiān)管機(jī)構(gòu)簡要情況如下:
1)英國。
自20世紀(jì)80年代末開始，英國大多數(shù)金融服務(wù)公司被要求設(shè)立合規(guī)官。投資公司則必須有一名董事或高級經(jīng)理負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的合規(guī)，并且應(yīng)直接向公司的執(zhí)行董事會報告。在英國，合規(guī)部門是個“受控部門”，被提名為合規(guī)負(fù)責(zé)人的候選人必須得到金融服務(wù)局的核準(zhǔn)才能被正式任命。金融服務(wù)局通過“適宜和恰當(dāng)性測試”(fitandpropertestforapprovedpersons)來確保合規(guī)負(fù)責(zé)人的人選是適宜和恰當(dāng)?shù)?。合?guī)工作外包給外部咨詢機(jī)構(gòu)是允許的，但合規(guī)負(fù)責(zé)人的責(zé)任仍必須由一個或更多的公司董事或高級經(jīng)理承擔(dān)。合規(guī)官為所有業(yè)務(wù)條線提供咨詢，而不僅僅負(fù)責(zé)一個控制部門。通常合規(guī)負(fù)責(zé)人還有責(zé)任關(guān)注公司與金融服務(wù)局的關(guān)系。
2)法國。
最近，法國銀行業(yè)監(jiān)管當(dāng)局了一系列合規(guī)工作的建議，這些建議構(gòu)成了現(xiàn)有內(nèi)控監(jiān)管規(guī)定的組成部分。其中，主要建議包括:專職和獨立的合規(guī)員之任命;合規(guī)監(jiān)測方案的實施;與新產(chǎn)品準(zhǔn)入相關(guān)的具體程序的實施;在違規(guī)識別、問題升級處理過程和記錄保存等方面的具體程序的實施;非強(qiáng)迫告密程序的實施(即每一位員工必須予以機(jī)會告密，如果他認(rèn)為有必要，但必須是在沒有強(qiáng)迫的情況下做出的)。同時，2005年6月30日開始生效的新建議還包括了外包的具體要求，以及內(nèi)部控制與內(nèi)部審計部門分離要求等。與通常被看作是“定期控制部門”的內(nèi)部審計部門相比，內(nèi)部控制部門被稱為“持續(xù)控制部門”，合規(guī)部門則是其中一個重要持續(xù)控制部門。
3)盧森堡。
盧森堡金融監(jiān)管委員會(cssf)負(fù)責(zé)監(jiān)管本國的金融服務(wù)業(yè)。2004年9月27日，cssf了關(guān)于在銀行和投資公司設(shè)立合規(guī)部門的詳細(xì)指引，從2006年1月1日之后，盧森堡所有銀行和投資公司必須設(shè)立合規(guī)部門。引入合規(guī)部門并不是再增加一個監(jiān)管層次，而是為了確保內(nèi)部控制具有恰當(dāng)?shù)膮f(xié)調(diào)組織和結(jié)構(gòu)。根據(jù)通知，董事會必須對合規(guī)采取積極的態(tài)度，確保合規(guī)部門的有效性，核準(zhǔn)管理層提出的合規(guī)政策和合規(guī)章程。合規(guī)政策必須涵蓋合規(guī)風(fēng)險的基本面，明確合規(guī)風(fēng)險管理的總體原則，界定合規(guī)部門及其目標(biāo)和獨立性，規(guī)定合規(guī)章程的制定程序及培訓(xùn)計劃。合規(guī)章程規(guī)范合規(guī)部門的目標(biāo)和職責(zé)，將被傳達(dá)給所有員工。合規(guī)章程必須包括合規(guī)部門的目標(biāo)、職責(zé)、獨立性和持久性，與其他部門的關(guān)系，獲得所有必需信息的權(quán)利，報告路線和與管理層溝通的權(quán)利。管理層負(fù)責(zé)制定和實施合規(guī)政策，根據(jù)相關(guān)原則設(shè)立合規(guī)部門，并且必須任命管理層中的一員直接負(fù)責(zé)合規(guī)部門，該負(fù)責(zé)人必須報告給cssf。原則上合規(guī)部門負(fù)責(zé)人必須專職負(fù)責(zé)合規(guī)部門。從事低風(fēng)險業(yè)務(wù)且規(guī)模較小的金融機(jī)構(gòu)的合規(guī)部門職員允許是兼職的，但事先要經(jīng)cssf授權(quán)。
4)澳大利亞。
其對合規(guī)的要求始于1998年澳大利亞標(biāo)準(zhǔn)局的有效合規(guī)系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)(as3806-1998:complianceprogram)。此后，澳大利亞監(jiān)管機(jī)構(gòu)日益認(rèn)識到合規(guī)系統(tǒng)在支持發(fā)展和維護(hù)適當(dāng)公司治理準(zhǔn)則、行為準(zhǔn)則和道德方面的重要作用。2001年金融服務(wù)改革法案規(guī)定，所有持牌機(jī)構(gòu)都要實施基于as3806的合規(guī)計劃，而保持一個有效的合規(guī)計劃是獲得澳大利亞金融服務(wù)業(yè)牌照的前提。2004年12月，澳大利亞標(biāo)準(zhǔn)局又了新的合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)草案，旨在為實施有效合規(guī)計劃提供指導(dǎo)。該草案建議公司應(yīng)通過制定書面的合規(guī)管理計劃來建立合規(guī)管理流程，公司制定合規(guī)政策應(yīng)征詢各利益相關(guān)方的意見，并得到董事會和管理層的贊同。業(yè)務(wù)條線經(jīng)理和職員應(yīng)和董事會及高級管理層一道負(fù)責(zé)合規(guī)管理。公司應(yīng)提名一名首席合規(guī)官(“勝任工作的高級管理人員”)主要負(fù)責(zé)管理公司的合規(guī)問題。新標(biāo)準(zhǔn)草案規(guī)定了支持公司制定合規(guī)計劃的規(guī)則，比如將績效薪酬與合規(guī)職責(zé)的履行掛鉤。高級管理層有責(zé)任推動合規(guī)培訓(xùn)及提升員工的合規(guī)意識，建議公司用文件記錄公司的合規(guī)表現(xiàn)并定期向內(nèi)部和外部利益相關(guān)者出具報告，定期回顧合規(guī)計劃以確保該計劃能夠支持公司的合規(guī)目標(biāo)并能夠適應(yīng)不斷變化的內(nèi)部和外部運(yùn)營環(huán)境等。
5)日本。
日本金融監(jiān)管廳在1999年頒布的針對存款類機(jī)構(gòu)的檢查手冊中規(guī)定:在監(jiān)管金融機(jī)構(gòu)時，合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)是最優(yōu)先考慮的事項。比如董事會應(yīng)討論所有合規(guī)事項，以及銷售宣傳;銀行應(yīng)制定合規(guī)手冊，并傳達(dá)到所有員工;合規(guī)方案應(yīng)當(dāng)由董事會批準(zhǔn)，并在全行正式實施等。
6)美國。
盡管除反洗錢外，美國銀行業(yè)法律法規(guī)在一般銀行業(yè)法律合規(guī)計劃方面并未對銀行提出要求，但美國銀行業(yè)監(jiān)管者，通過監(jiān)管規(guī)則、監(jiān)管和現(xiàn)場檢查，致力于確保銀行安全穩(wěn)健運(yùn)營，期望銀行根據(jù)銀行規(guī)模、經(jīng)營范圍、復(fù)雜程度和銀行業(yè)務(wù)活動和法律結(jié)構(gòu)，建立有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，監(jiān)管機(jī)構(gòu)則通過對銀行進(jìn)行檢查和監(jiān)管來評估銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的有效性。
(2)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會出臺有關(guān)銀行合規(guī)的指導(dǎo)原則
2003年10月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了《銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的咨詢文件，該咨詢文件成為法國等一些國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)和銀行規(guī)范合規(guī)風(fēng)險管理的指導(dǎo)性文件。事隔不到兩年，委員會又在咨詢文件的基礎(chǔ)上，于2005年4月29日了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的高級文件，指導(dǎo)銀行業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)立合規(guī)部門和專職合規(guī)崗位，支持和協(xié)助高級管理層有效管理銀行的合規(guī)風(fēng)險。
在《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》的高級文件中，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會明確指出:(1)合規(guī)應(yīng)從高層做起，應(yīng)成為銀行文化的一部分。當(dāng)企業(yè)文化強(qiáng)調(diào)誠信與正直的道德行為準(zhǔn)則，并由董事會和高級管理層作出表率時，合規(guī)才最為有效。(2)合規(guī)并不只是專業(yè)合規(guī)人員的責(zé)任，合規(guī)是銀行內(nèi)部一項核心的風(fēng)險管理活動，與銀行內(nèi)部的每一位員工都相關(guān)，合規(guī)應(yīng)被視為銀行經(jīng)營活動的組成部分。(3)合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則有多種淵源，包括立法機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的基本的法律、規(guī)則和準(zhǔn)則，市場慣例，行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)規(guī)則和適用于銀行職員的內(nèi)部行為準(zhǔn)則，以及更廣義的誠實守信和道德行為準(zhǔn)則等。(4)銀行在開展業(yè)務(wù)時應(yīng)堅持高標(biāo)準(zhǔn)，并始終力求遵循法律的規(guī)定與精神。如果疏于考慮銀行的經(jīng)營行為對其股東、客戶、雇員和市場的影響，即使沒有違反任何法律，也可能導(dǎo)致嚴(yán)重的負(fù)面影響和聲譽(yù)損失。(5)銀行應(yīng)明確董事會和高級管理層在合規(guī)方面的特定職責(zé)，以及合規(guī)部門的地位、職責(zé)和工作程序，確保合規(guī)部門的獨立性，并給予其足夠的資源支持，合規(guī)部門工作應(yīng)受到內(nèi)部審計部門定期和獨立復(fù)查。
(3)美國對銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的反思
1)美國薩班斯法案(sox法案)。
因安然、世通等公司丑聞，嚴(yán)重打擊了投資者對美國資本市場的信心。為扭轉(zhuǎn)這一局面，美國國會和政府于2002年迅速出臺了薩班斯法案，又名為“公眾公司會計改革與保護(hù)投資者法案”。盡管sox法案并不是專門針對銀行的法案，但它適用于上市銀行。更為重要的是，sox法案的精神實質(zhì)與銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制有著高度的內(nèi)在統(tǒng)一性。首先，sox法案強(qiáng)調(diào)高層的誠信責(zé)任，要求ceo和cfo在對外公布年度財務(wù)報告時，必須就公司財務(wù)狀況的真實性以及內(nèi)控體系的有效性發(fā)表誠信聲明。其次，sox法案要求報告和披露的事項，恰恰是銀行合規(guī)部門的重要工作原理和職責(zé)。該法案主要針對上市公司的弱點進(jìn)行監(jiān)管和披露，要求每個上市公司按年度向美國證監(jiān)會報告，報告只講差距和薄弱環(huán)節(jié)，說明哪里最差，最差的領(lǐng)域是哪幾項，為什么差，準(zhǔn)備怎么改;次年再報告整改的情況，現(xiàn)在變成哪里最差，為什么差?報告不僅向股民和社會公眾披露，并要經(jīng)過外聘會計師事務(wù)所的盡職調(diào)查。
2)美國貨幣監(jiān)理署的反思。
針對美國近兩年出現(xiàn)的大銀行合規(guī)風(fēng)險以及由此產(chǎn)生的聲譽(yù)風(fēng)險，美國貨幣監(jiān)理署不得不反思其對大銀行風(fēng)險監(jiān)管的有效性問題。2005年5月6日，其代署長朱莉·威廉姆斯在演講中談到，聲譽(yù)風(fēng)險是當(dāng)今最令人困惑、最難管理、也是最令人畏懼的風(fēng)險，不僅導(dǎo)致許多銀行經(jīng)營管理者受到重創(chuàng)，不斷遭受法律訴訟乃至控告，員工士氣受挫，而且監(jiān)管機(jī)構(gòu)也因此加大了監(jiān)管力度，銀行遭受巨額罰款，一些戰(zhàn)略舉措被迫放棄或擱置。朱莉·威廉姆斯認(rèn)為，不能孤立地看待聲譽(yù)風(fēng)險，關(guān)鍵是要關(guān)注銀行是否具有一個合理、有效的治理結(jié)構(gòu)，一個識別、監(jiān)測和控制有關(guān)風(fēng)險的制衡機(jī)制，以及銀行的激勵機(jī)制是否能夠?qū)舅珜?dǎo)的價值和文化進(jìn)行表彰和獎勵。更為重要的是，銀行高層的示范作用，即高層的行為是否有力支撐了銀行宣稱的宗旨和倡導(dǎo)的價值觀，董事會是否有反映銀行風(fēng)險容忍度的道德準(zhǔn)則和書面政策，高級管理層是否切實貫徹并傳達(dá)給每一位員工，并以身作則，在業(yè)務(wù)活動中恪守嚴(yán)格的道德準(zhǔn)則。
二、中資銀行亟需構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制
近幾年來，在監(jiān)管部門的推動下，中資銀行日益重視其內(nèi)部控制體系的建設(shè)問題，并且取得了一定成效。但現(xiàn)階段中資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展仍以信貸擴(kuò)張為主，加之不良貸款對銀行發(fā)展的現(xiàn)實制約，使得中資銀行內(nèi)控機(jī)制建設(shè)主要圍繞著信用風(fēng)險展開，如強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)負(fù)債比例管理、審貸作業(yè)分離、貸款五級分類和資本充足率達(dá)標(biāo)等。相對而言，合規(guī)風(fēng)險、操作風(fēng)險以及聲譽(yù)風(fēng)險等，一直未引起中資銀行的足夠重視，尤其是上述風(fēng)險管理的有效性還存在明顯不足，部分中資銀行相繼發(fā)生一些違規(guī)操作和違規(guī)經(jīng)營的問題及案件，其深層次原因在于合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的不完善。因此，中資銀行亟需構(gòu)建有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，這是有效解決合規(guī)風(fēng)險與操作風(fēng)險問題及案件頻發(fā)的一項重要的治本之策。
1、構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是銀行管理與銀行監(jiān)管的一次革新
合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是指，銀行主動識別合規(guī)風(fēng)險，主動避免違規(guī)事件的發(fā)生，主動采取各項糾正措施以及適當(dāng)?shù)膽徒浯胧?，持續(xù)修訂相關(guān)制度流程和詳盡描述具體做法的崗位手冊，以有效管理合規(guī)風(fēng)險，確保銀行合規(guī)穩(wěn)健運(yùn)行的一個周而復(fù)始的循環(huán)過程。構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是風(fēng)險管理與風(fēng)險監(jiān)管的一次革新。
(1)構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是銀行管理理念和管理方法的一次革新。
1)管理理念的革新。
與傳統(tǒng)中資銀行合規(guī)管理不同，合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建使得銀行合規(guī)不再僅限于外部合規(guī)，合規(guī)工作也不再局限于簡單滿足監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，或者與監(jiān)管部門進(jìn)行博弈，而是將合規(guī)作為銀行經(jīng)營發(fā)展的一種特殊風(fēng)險，轉(zhuǎn)向以風(fēng)險管理的理念和方法，推進(jìn)銀行內(nèi)部政策和程序的建設(shè)和持續(xù)改進(jìn)，提高政策和程序的執(zhí)行力。合規(guī)已成為銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動，更是銀行實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。
2)管理方法的革新。
國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)實踐表明，合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建必須突出強(qiáng)調(diào)四個方面:一是強(qiáng)調(diào)合規(guī)是銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動，更是銀行實施有效內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。二是強(qiáng)調(diào)“合規(guī)應(yīng)從高層做起”，通過完善公司治理和培育良好的合規(guī)文化來加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險管理，以實現(xiàn)自上而下和自下而上兩種風(fēng)險管理方法的有機(jī)結(jié)合;三是強(qiáng)調(diào)在銀行內(nèi)部組建一個常設(shè)的、獨立有效的專職合規(guī)部門，支持和協(xié)助銀行高級管理層有效管理合規(guī)風(fēng)險，以實現(xiàn)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營;四是強(qiáng)調(diào)事前的風(fēng)險識別和預(yù)警，事中的風(fēng)險控制，以及主動的合規(guī)風(fēng)險管理理念，實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險管理與銀行政策和程序的評估與持續(xù)改進(jìn)的良性循環(huán)。
(2)構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是銀行監(jiān)管理念和監(jiān)管方法的一次革新。
1)推動合規(guī)性監(jiān)管理念和方法的轉(zhuǎn)變。
國際銀行業(yè)監(jiān)管實踐表明，外部合規(guī)性監(jiān)管不應(yīng)該，事實上也不可能替代銀行內(nèi)部的合規(guī)風(fēng)險管理，有效的合規(guī)性監(jiān)管必須以健全、高效的銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制為基礎(chǔ)。只有銀行將合規(guī)工作重心轉(zhuǎn)向合規(guī)風(fēng)險管理，以風(fēng)險管理的理念和方法組織和實施銀行合規(guī)工作，并將合規(guī)風(fēng)險納入到銀行的全面風(fēng)險管理體系之中，監(jiān)管部門的合規(guī)性監(jiān)管重心才能轉(zhuǎn)向以監(jiān)督和評價銀行合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的有效性為主，引導(dǎo)和督促銀行完善合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，而不再是事無巨細(xì)的合規(guī)性檢查和監(jiān)管。
2)為實施以風(fēng)險為本的監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。
構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制還是監(jiān)管部門實施“以風(fēng)險為本”監(jiān)管理念的基礎(chǔ)。第一，有利于進(jìn)一步理順合規(guī)監(jiān)管與風(fēng)險監(jiān)管的關(guān)系。將合規(guī)作為風(fēng)險來管理，能夠更加明晰合規(guī)監(jiān)管與風(fēng)險監(jiān)管是監(jiān)管工作的兩個不同側(cè)面，合規(guī)監(jiān)管是風(fēng)險監(jiān)管的基礎(chǔ)和載體，以風(fēng)險為本的監(jiān)管則是合規(guī)監(jiān)管的核心和內(nèi)涵。第二，為實施以風(fēng)險為本的監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。沒有銀行內(nèi)部有效的合規(guī)風(fēng)險管理以確保銀行合規(guī)經(jīng)營，監(jiān)管部門根本沒有精力和足夠的資源實施有效的風(fēng)險監(jiān)管。只有銀行建立起有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，監(jiān)管部門才能由傳統(tǒng)的合規(guī)性監(jiān)管轉(zhuǎn)向合規(guī)風(fēng)險監(jiān)管，才能實現(xiàn)合規(guī)監(jiān)管和風(fēng)險監(jiān)管的有機(jī)結(jié)合和漸進(jìn)式轉(zhuǎn)變，從而為實施“以風(fēng)險為本”的監(jiān)管奠定基礎(chǔ)。
2、中外銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理比較及經(jīng)驗借鑒
除合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建是風(fēng)險管理與風(fēng)險監(jiān)管的一次革新外，中資銀行亟需構(gòu)建合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制另一個重要原因是，能夠有效解決中資銀行過去合規(guī)管理中的許多不足和缺陷，這在中外銀行業(yè)比較中得到了最好的證明。
(1)治理結(jié)構(gòu)中合規(guī)風(fēng)險控制比較
長期以來，中資銀行一直在強(qiáng)調(diào)“依法合規(guī)經(jīng)營”，但銀行高層——董事會和高級管理層卻并不清楚應(yīng)如何在整個銀行體系內(nèi)有效落實依法合規(guī)經(jīng)營原則，以及他們在依法合規(guī)經(jīng)營中應(yīng)承擔(dān)什么樣的職責(zé)，并如何在言行上真正體現(xiàn)銀行所倡導(dǎo)的誠信與正直的價值觀念。這是中資銀行違規(guī)經(jīng)營和違規(guī)操作屢禁不止的根源所在，充分暴露出中資銀行公司治理結(jié)構(gòu)中存在著合規(guī)風(fēng)險控制的缺陷。
國際銀行業(yè)合規(guī)實踐中，通過合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建，特別是銀行內(nèi)部合規(guī)部門的組建，能夠積極支持和協(xié)助銀行高層有效管理合規(guī)風(fēng)險，填補(bǔ)以往銀行合規(guī)風(fēng)險控制的“盲區(qū)”。同時，強(qiáng)調(diào)“合規(guī)應(yīng)從高層做起”，重視自上而下地貫徹落實銀行合規(guī)政策和所倡導(dǎo)的合規(guī)文化及價值觀念。銀行董事會和高級管理層對在銀行內(nèi)部建立有效的合規(guī)風(fēng)險管理體系，負(fù)有不可推卸的責(zé)任，外國商業(yè)銀行合規(guī)的最終責(zé)任人通常是董事會主席或者是總裁。
(2)制度范式及其可執(zhí)行性比較
中資銀行，特別是國有銀行最初都是從大一統(tǒng)的人民銀行體系中脫離出來的，沿襲了過去行政機(jī)關(guān)的制度范式，習(xí)慣于制定比較籠統(tǒng)的管理規(guī)章和操作辦法，制度的制定以及傳達(dá)仍主要沿用傳統(tǒng)的思維定式，沒有結(jié)合銀行運(yùn)作實踐予以細(xì)化，更缺乏及時地修訂和系統(tǒng)化梳理，由此形成的制度往往只是一個又一個的文件或通知，沒有做到具體化和體系化，制度可執(zhí)行性較差。一方面，導(dǎo)致有效傳承銀行風(fēng)險管理經(jīng)驗的機(jī)制缺失，銀行長期運(yùn)作中積累的風(fēng)險管理經(jīng)驗，以及付出昂貴“學(xué)費”得來的風(fēng)險教訓(xùn)都被白白浪費掉了，沒能傳承和轉(zhuǎn)化為具有執(zhí)行力的政策和程序，不能做到“吃一塹、長一智”。另一方面，在具體風(fēng)險管理經(jīng)驗的積累和延續(xù)上，仍主要依賴于“師傅帶徒弟”式的言傳身教，而不是具體的政策和程序，因而銀行各層面具體的風(fēng)險管理做法缺乏規(guī)范化和標(biāo)準(zhǔn)化，且無法作為員工考核評價和責(zé)任追究的依據(jù)，導(dǎo)致激勵和約束機(jī)制無法有效落實。這是中資銀行簡單、低層次風(fēng)險案件不斷被復(fù)制，不斷重復(fù)發(fā)生的關(guān)鍵所在。
國際銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)實踐中，銀行合規(guī)工作緊緊圍繞內(nèi)部政策和程序建設(shè)來進(jìn)行。一是隨時掌握合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的最新變動情況，向管理層提出相關(guān)建議，及時準(zhǔn)確地分解和傳遞到相關(guān)業(yè)務(wù)部門和業(yè)務(wù)條線，并視情況需要，指導(dǎo)其對內(nèi)部相關(guān)規(guī)定或業(yè)務(wù)流程進(jìn)行改進(jìn)，確保修訂后的政策和程序的可行性和有效性，發(fā)揮事前的合規(guī)預(yù)防職能，把好制度“入口關(guān)”。二是為確保法律、規(guī)則和準(zhǔn)則的恰當(dāng)執(zhí)行，通過政策和程序以及合規(guī)手冊、內(nèi)部行為準(zhǔn)則和各項操作指引等相關(guān)文件，為員工制定詳盡描述具體做法的書面指導(dǎo)意見和崗位手冊。三是評估內(nèi)部各項程序和指引的適當(dāng)性，即時跟進(jìn)任何在政策和程序方面已被發(fā)現(xiàn)的缺陷，如有必要，提出修改意見，并就發(fā)現(xiàn)問題和修改方案形成書面意見向管理層報告，注重整改后的再測試與再評估，以確保缺陷被及時更正。
(3)合規(guī)文化及制度執(zhí)行力比較
中資銀行依法合規(guī)經(jīng)營不理想，原因不外乎兩個方面:一是前面提到的沒能形成一套具有強(qiáng)執(zhí)行力的制度;二是至今沒有形成嚴(yán)格、有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度的銀行傳統(tǒng)習(xí)慣或銀行文化。合規(guī)文化缺失表現(xiàn)在:1)銀行員工誠信與正直的道德行為觀念不強(qiáng)，銀行內(nèi)部缺乏有效的自律和他律機(jī)制。2)銀行上下級機(jī)構(gòu)之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執(zhí)行的效力。3)銀行不同部門間溝通交流和協(xié)調(diào)配合不夠，缺乏配合默契的合作文化。4)合規(guī)的激勵約束機(jī)制扭曲，對做的好沒有獎勵，對做的不好的沒有懲罰，“問責(zé)制”難以有效落實。5)受“以信任代替管理、以習(xí)慣代替制度、以情面代替紀(jì)律”等不良文化的影響較深。
國際銀行業(yè)的經(jīng)驗做法包括:1)強(qiáng)調(diào)合規(guī)應(yīng)從高層做起，銀行董事會應(yīng)在全行推行誠信與正直的價值觀念，并由銀行高層作出表率，設(shè)定鼓勵合規(guī)的基調(diào)。2)努力培育主動合規(guī)以及良好互動的合規(guī)意識，業(yè)務(wù)人員應(yīng)欣然接受全面的合規(guī)培訓(xùn)，主動尋求合規(guī)部門或合規(guī)員的建議;業(yè)務(wù)管理者應(yīng)準(zhǔn)確識別關(guān)鍵合規(guī)問題，及時向合規(guī)部門或合規(guī)員咨詢，頻繁、主動地進(jìn)行動態(tài)合規(guī)回顧;合規(guī)部門或合規(guī)員則應(yīng)積極主動地識別、評估和監(jiān)測潛在的合規(guī)問題或合規(guī)風(fēng)險，給出合規(guī)建議后主動向上級反映，并跟蹤其發(fā)展。3)激勵約束機(jī)制與銀行倡導(dǎo)的合規(guī)文化及價值觀念相一致，嚴(yán)格責(zé)任追究。
整體而言，國際銀行業(yè)有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制是建立在以下基礎(chǔ)之上的:一是管理層充分承擔(dān)合規(guī)責(zé)任，并以身作則做合規(guī)的“楷?！?二是將合規(guī)貫穿于業(yè)務(wù)的每一個環(huán)節(jié)、流程和步驟，做到“無縫結(jié)合”(seamlesslyintegratingcomplianceindaytodaybusiness);三是通過為業(yè)務(wù)部門提供解決方案來體現(xiàn)合規(guī)價值，包括參與內(nèi)部規(guī)章制度、流程的制訂和設(shè)計，為新業(yè)務(wù)或新產(chǎn)品的開發(fā)提供合規(guī)支持等。
(4)全風(fēng)險管理及內(nèi)控有效性比較
中資銀行目前正在推行全面風(fēng)險管理，但從制度健全程度以及制度執(zhí)行力和執(zhí)行效果來看，與國際性大銀行相比還存在較大差距。這是因為合規(guī)風(fēng)險不僅是銀行其他風(fēng)險，尤其是操作風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險發(fā)生的一個重要誘因，而且還是銀行其他風(fēng)險管理的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，由于中資銀行全面風(fēng)險管理缺乏合規(guī)風(fēng)險管理過程的有效支撐，銀行風(fēng)險管理制度以及保證制度執(zhí)行的合規(guī)文化無法確立，銀行全面風(fēng)險管理也就不可能真正落實。與此同時，內(nèi)部審計部門因為忙于大量的、重復(fù)發(fā)生的合規(guī)檢查，不能有效發(fā)揮內(nèi)部控制再控制的職能，致使中資銀行內(nèi)控體系的有效性難以保證。
國際銀行業(yè)則通過構(gòu)建有效的合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制，確保合規(guī)這一銀行核心風(fēng)險管理活動落到實處，加快銀行風(fēng)險管理的政策和程序的建設(shè)步伐，切實提高執(zhí)行效力，實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險的有效管理，為真正落實全面風(fēng)險管理奠定了基礎(chǔ)。同時，還使合規(guī)成為銀行有效內(nèi)部控制的基礎(chǔ)、“抓手”或載體。尤其是通過銀行高層合規(guī)職責(zé)的履行、合規(guī)部門的有效工作以及合規(guī)意識和合規(guī)文化的培育等，使得銀行內(nèi)部控制不再是不可觸摸的機(jī)制，而是實實在在的日常工作。并使內(nèi)部審計部門從大量合規(guī)風(fēng)險管理事務(wù)中脫身出來，專門從事內(nèi)部控制體系的再控制職能，真正確立其內(nèi)部制衡的功能定位，確保內(nèi)控體系的有效性。
通過中外銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理的四方面比較可以發(fā)現(xiàn)，合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制的構(gòu)建，對于彌補(bǔ)中資銀行法人治理結(jié)構(gòu)中合規(guī)風(fēng)險控制缺陷、增強(qiáng)規(guī)章制度的可執(zhí)行性以及執(zhí)行效力等都具有極為重要的意義和推動作用，并且有利于中資銀行真正落實全面風(fēng)險管理，提高內(nèi)控體系的有效性。
