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關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資基金(PE)；組織結(jié)構(gòu)設(shè)計；稅收政策研究
一、私募股權(quán)投資基金的論述
近年來，國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金日益興起，它為企業(yè)融資、投資提供了新途徑和新渠道，一度成為金融市場中強大的資本力量。起初，私募股權(quán)投資基金簡稱PE，理論上是對非公開的上市公司進行股權(quán)資本投資。因此，私募股權(quán)投資基金，是指資金來源于特定人，以資本運作行為投資于非上市公司，賺取收益，實現(xiàn)資產(chǎn)增值的公司。當前，我國市場中存在公司型、信托型和有效合伙型三種形式的私募股權(quán)投資基金?；诓煌慕M織形式、組織結(jié)構(gòu)，稅收規(guī)劃了各自的稅種、稅目以及稅率，因此，筆者站在企業(yè)組織形式和結(jié)構(gòu)上，分析我國私募股權(quán)投資基金的相關(guān)稅法規(guī)定制度。
二、私募股權(quán)投資基金的組織形式與結(jié)構(gòu)設(shè)計
(一)公司型的組織結(jié)構(gòu)
公司型的私募股權(quán)投資基金，是我國最具有代表性的私募股權(quán)組織形式之一，其主要表現(xiàn)為有限責任制和股份有限公司。目前，我國大部分私募股權(quán)投資基金都是有限責任制的公司形式，其中，公司型的私募股權(quán)投資基金設(shè)有股東會、監(jiān)事會、董事會以及總經(jīng)理等主要組織機構(gòu)，通過召開會議來制定或決定該公司的組織機構(gòu)的相關(guān)職責和實際業(yè)務(wù)執(zhí)行措施。這種形式下，公司型的私募股權(quán)投資基金資金一般來源于投資者(股東)，但投資者一般并不管理公司，而由董事會聘請的基金管理人(職業(yè)經(jīng)理人)專門管理基金資產(chǎn)，對于基金的保管，也是由專業(yè)資格的商業(yè)銀行保管、保存。
(二)信托型的組織結(jié)構(gòu)
根據(jù)我國《信托法》和信托管理辦法，允許國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金以信托形式設(shè)立，可以從事權(quán)益類投資業(yè)務(wù)，該規(guī)定為信托業(yè)發(fā)展提供了法律保障。信托型的私募股權(quán)投資基金，是通過契約的形式，明確當事人各自的權(quán)益與義務(wù)。委托人在信托關(guān)系中投入資本，即投資者；受托人在信托關(guān)系中經(jīng)營管理資產(chǎn)，即基金管理人；托管人在信托關(guān)系中保管和監(jiān)督資金，三者依據(jù)信托契約各自行使權(quán)力，并履行義務(wù)，相互監(jiān)督，而后兩者只收取一定比例的托管費和管理費。
(三)有限合伙型的組織結(jié)構(gòu)
在我國合伙制可以分為有限合伙和普通合伙型，而后《合伙企業(yè)法》不斷修復完善，制度上有限合伙型企業(yè)有著更多的優(yōu)越性，如解決委托、避免重復征稅等方面，越來越多的企業(yè)愿意以有限合伙形式成立企業(yè)。有限合伙型的私募股權(quán)投資基金，是在法律環(huán)境下簽署合伙協(xié)議，確定主體之間的法律關(guān)系，約束雙方權(quán)利義務(wù)。在現(xiàn)實中，有限合伙人作為基金投入者，他們只限于出資，不參加企業(yè)經(jīng)理管理，承擔有限責任。
三、有限合伙型私募股權(quán)投資基金的稅收政策研究
(一)基本情況
浙江省寧波市某私募股權(quán)投資基金于2013年03月，它是擁有最廣泛的市場資源和完善的業(yè)務(wù)流程，各個層級都具備資深的基金管理者，致力于權(quán)益類業(yè)務(wù)投資，即是一個在當?shù)刭Y金規(guī)模龐大，投資范圍廣的有限合伙型私募股權(quán)投資基金。但是對于浙江省寧波市私募股權(quán)投資基金來說，涉及公司記賬方面，如固定資產(chǎn)折舊、遞延所得稅資產(chǎn)等方面，就不予展開論述，本文只針對稅收法規(guī)方面進行研究，具體從以下幾個方面簡單論述：
(二)對比公司型與有限合伙型私募股
權(quán)投資基金的所得稅政策研究有限合伙型私募股權(quán)投資基金的法人和自然人作為合伙人都有納稅義務(wù)，然而勢必會因主體性質(zhì)不同征稅存在差異。私募股權(quán)基金合伙人可以通過被投企業(yè)取得權(quán)益性股息、紅利等收益，也可以通過轉(zhuǎn)讓被投企業(yè)的股權(quán)取得收益。第一、對于取得被投企業(yè)權(quán)益性的股息、紅利等收益。按照有限合伙企業(yè)合伙人為自然人，應(yīng)以“利息、股息、紅利”稅目，按20%稅率計算個人所得稅；合伙企業(yè)合伙人為法人或其他組織，一般情況下，按25%征所得稅，小型微利企業(yè)減按20%，重點扶持高新技術(shù)減按15%征稅。合伙人(GP和LP)為合伙企業(yè)，都為自然人合伙人時，LP按照20%征收個稅，GP按5%-35%征收個稅，公司合伙人按企業(yè)所得稅繳稅。在稅收政策研究方面上，根據(jù)(關(guān)于股息紅利有關(guān)個人所得稅政策的補充通知)規(guī)定，對證券投資基金從上市公司分配取得的股息紅利所得，允許代扣代繳個稅時，減按50%計算應(yīng)納稅所得額，但如果被投企業(yè)在之后上市，則自然人合伙人通過合伙企業(yè)所得的被投資企業(yè)的股息紅利收入應(yīng)按10%稅率繳納個稅。第二、對于轉(zhuǎn)讓被投企業(yè)的股權(quán)取得收益。合伙人(GP和LP)為合伙企業(yè)，合伙人為自然人，GP按5%-35%征收個稅；或公司合伙人征收企業(yè)所得稅。由此可見，私募股權(quán)投資基金公司就應(yīng)從公司實際狀況出發(fā)，無論是在個稅還是所得稅方面，企業(yè)都要做出合理避稅，既要選擇稅率相對較低的有限合伙企業(yè)制，又要選擇有地域特殊的稅收政策省份。
(三)增值稅方面的稅收政策研究
對于身為服務(wù)業(yè)的浙江省寧波市某PE公司，在我國除了所得稅以外，還有增值稅、及其他附加稅等小稅種。一是投資收益時，對管理費收入、自身證券利得、咨詢收入等都要交增值稅；二是基金在退出的時候經(jīng)過新三板的轉(zhuǎn)讓或所有企業(yè)上市后基金進行解禁減持，以上兩種情況轉(zhuǎn)讓退出股權(quán)時，需按照金融商品轉(zhuǎn)讓行為交增值稅，涉稅稅率為6%。在私募股權(quán)企業(yè)繳納銷項稅的同時，該企業(yè)就涉及抵扣進項稅，即增值稅稅額=銷項稅額-進項稅額。浙江省寧波市某PE公司為一般納稅企業(yè)，銷項稅率為6%，但對于該企業(yè)進項稅率會有所不同，主要對方企業(yè)的增值稅率，如有3%、6%或16%，均屬可抵扣進項范圍。這就說明浙江省寧波市某PE公司要根據(jù)公司營業(yè)現(xiàn)狀和稅收政策研究，如何抵扣哪些進項，都是由公司自行把握。
(四)稅收政策籌劃方向
根據(jù)財稅(2015)116號和稅務(wù)總局(2015)81號規(guī)定，有關(guān)有限合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資未上市高新技術(shù)企業(yè)的相關(guān)事項，投資公司的法人、合伙人可在應(yīng)納稅所得額中抵扣投資額70%，若當年不夠抵扣，可結(jié)轉(zhuǎn)至下年度繼續(xù)抵扣，直到全部抵扣。浙江省寧波市某PE公司可根據(jù)本公司的投資戰(zhàn)略，在結(jié)合相關(guān)的稅收政策研究，傾向于投資一些未上市且已認證的高新技術(shù)企業(yè)，若作為權(quán)益類投資并持股2年，即可享受抵扣應(yīng)納稅所得額，這樣企業(yè)就達到合理、合法的稅收政策研究。另外為吸引投資，很多地方的金融辦或當?shù)氐慕鹑谛℃?zhèn)對基金的GP和LP采取不同程度的基金優(yōu)惠政策。一是獎勵、補貼，包括落地獎勵、租房補貼及人才補貼。二是稅收返還，所得稅目前是中央財政留60%，市留存和去留存比例因地而異。增值稅目前是中央財政留底50%，市留存和區(qū)留存比例也因地而異。因此，針對所得稅和增值稅的市財政或區(qū)財政的留底部分進行不同程度的稅收返還。
【關(guān)鍵詞】 私募投資公司； 合伙制企業(yè)； 公司制企業(yè)； 稅收籌劃
私募股權(quán)基金是金融創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的結(jié)果，是近年來全球金融市場發(fā)展的重要方向，公司制、合伙制是其最常見的組織形式。①投資者選擇何種組織形式設(shè)立私募投資公司，稅收是需要考慮的重要因素。高允斌（2009）研究認為如果不考慮遞延納稅因素，自然人投資于合伙企業(yè)的稅收成本與公司制企業(yè)的稅收成本目前已無明顯優(yōu)勢可言，而公司制企業(yè)投資于有限合伙企業(yè)，特別是如果被投資企業(yè)屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)時，其稅收成本目前甚至會高于投資公司制企業(yè)；張志偉等（2010）研究了我國私募股權(quán)投資基金的稅收籌劃問題，認為合伙企業(yè)形式有很大的稅收優(yōu)勢，主張采用合伙企業(yè)組織形式；張曉楠（2011）則研究了合伙制私募股權(quán)投資基金稅收問題，從個人所得稅和營業(yè)稅兩個方面闡釋了我國合伙制私募股權(quán)投資基金稅收方面的有關(guān)政策及運用技術(shù)。本文分別對兩類組織形式下公司和個人層面的稅收進行深入分析，尋找一條適合企業(yè)的稅負相對較低的路徑，并結(jié)合非稅因素和稅收政策的動態(tài)變動趨勢，提出相應(yīng)的操作建議。
一、私募投資公司的稅收
（一）公司層面涉及的稅收
1.合伙制企業(yè)。合伙企業(yè)在企業(yè)層面，由于其全部收入來自對被投企業(yè)的權(quán)益性投資收益，因此往往不涉及增值稅和營業(yè)稅。在私募投資公司層面，涉及到納稅可能有三種類型：一是繳納增值稅的情況。當投資公司因業(yè)務(wù)原因或進入清算退出程序需要出售車輛、設(shè)備等即構(gòu)成了增值稅中銷售自己使用過的物品，稅法規(guī)定應(yīng)按銷售額的4%減半征稅。其中銷售自己使用過的舊機動車、摩托車、游艇等屬于消費稅征收范圍的舊物應(yīng)看銷售額是否超過固定資產(chǎn)的原值。超過原值的按4%減半征稅；不超過原值的不征稅。二是繳納營業(yè)稅的情況。如合伙投資公司在業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢良好的情況下可能涉及對外提供咨詢、等經(jīng)紀類服務(wù)類業(yè)務(wù)，從而取得勞務(wù)費收入，這部分收入應(yīng)依法繳納營業(yè)稅。又如，企業(yè)的整體收益超過一定水平后，普通合伙人可以獲得部分業(yè)績分成，對于這部分收入如果視為普通合伙人因提供勞務(wù)所得，則需要繳納營業(yè)稅。再如，在許多合伙投資公司，普通合伙人一般每年還會按照企業(yè)募集金額1%～2%的比例收取管理費用，這部分也應(yīng)列為公司營業(yè)收入按5%繳納營業(yè)稅。三是繳納其他稅的情況。企業(yè)對外簽訂合同、訂立契約，開立賬冊，取得產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)和權(quán)利許可證照（房產(chǎn)證、土地使用證、工商營業(yè)執(zhí)照、商標權(quán)證和專利權(quán)證）等需按規(guī)定繳納印花稅；房屋、土地、車輛需納房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船稅；購買土地、房產(chǎn)需納契稅。除此之外，公司還要按實現(xiàn)的利潤及合伙人所占的份額扣繳個人所得稅（詳見表1）。
2.公司制企業(yè)。除上述與合伙企業(yè)相關(guān)稅收外，公司企業(yè)在核算企業(yè)利潤時先要按25%（高新技術(shù)企業(yè)按15%，小型微利企業(yè)按20%）計算繳納企業(yè)所得稅，并在向投資人分配股利時代扣個人所得稅。
（二）投資人層面涉及的稅
1.合伙制企業(yè)?！逗匣锲髽I(yè)法》第六條和財稅［2008］159號文第二款明確說明，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人，對合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按照“先分后繳”的原則繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。依據(jù)《個人所得稅法》及其相關(guān)實施條例，個人所得稅依據(jù)收入類別不同，采取不同的稅率。對于自然人合伙人從企業(yè)獲取的投資收益，如視為“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”，則應(yīng)按3%～35%納稅，如視為“利息、股息、紅利所得或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，則應(yīng)按20%納稅。各地稅務(wù)部門規(guī)定不一，如遼寧等?。ㄊ校┮?guī)定：執(zhí)行合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%~35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。不執(zhí)行合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目，適用20%的稅率計算征收個人所得稅。法人合伙人取得的收益，其企業(yè)所得稅按有關(guān)稅收政策執(zhí)行。鼓勵和支持從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)的私募股權(quán)投資基金或管理企業(yè)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》進行備案，凡符合相關(guān)條件的，可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70％抵扣該企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條的規(guī)定，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”為免稅收入，不計入應(yīng)納稅所得。但是該法第一條又明確說明“合伙企業(yè)不適用本法”，如果組建公司，企業(yè)則先納企業(yè)所得稅，向個人分配股利時納個人所得稅（向法人公司分配不納稅）。如果組建合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤需先在合伙人之間分配然后由各合伙人按規(guī)定稅率分別納稅。
以遼寧等?。ㄊ校┑恼邽槔F(xiàn)將合伙制企業(yè)涉及的所得稅情況列表（詳見表2）。
2.公司制企業(yè)。個人層面的稅收只有在分配股利環(huán)節(jié)或公司依法終止清算向投資人分配時才能體現(xiàn)，即按向個人分配的股息和紅利扣繳20%的個人所得稅（上市公司向股東支付現(xiàn)金股利時減按10%計算個人所得稅）。
二、組建私募投資公司的稅收籌劃
關(guān)鍵詞：基金股權(quán)收益；稅收政策；高管激勵；風險管理；法律
中圖分類號：F810.4 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10
為促進投資基金業(yè)發(fā)展，同時有效防范稅收風險，國外普遍結(jié)合投資基金特點，制定特別稅收規(guī)則。我國有關(guān)投資基金的所得稅政策仍停留于簡單比照個人投資者或者居民企業(yè)相關(guān)政策的層面，導致一方面有些投資基金面臨雙重征稅的沉重負擔，另一方面相當多的投資基金處于稅收征管盲區(qū)。其結(jié)果是既擾亂稅收秩序，又不利于投資基金業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。因此，急需通過頂層設(shè)計，重構(gòu)投資基金所得稅政策體系。下面，筆者就股權(quán)投資基金所得稅政策及收益風險控制，法律評判等問題提出系統(tǒng)探討。
一、股權(quán)投資基金的定義與分類
廣義的私募股權(quán)投資包括企業(yè)各個階段的權(quán)益類投資，企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)投資例如天使基金（Angel Fund），風險投資（Venture Capital），較為后期包括發(fā)展資本（development capital），私募投資（Private Equity）等。甚至還包括企業(yè)上市后的一系列股權(quán)投資。歐美等國在股權(quán)投資基金已有多年的發(fā)展經(jīng)驗，產(chǎn)生出一批一流的大型公司。如貝恩資本、黑石集團、凱雷投資等，他們在中國也享有一定的知名度。
狹義的私募股權(quán)投資（PE）主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生收益率逐年上升，且現(xiàn)金流穩(wěn)定，引入PE的資金多為企業(yè)上市做準備，在我國通常所說的PE多指為狹義的私募投資。
此外，需表明本文所闡述的私募股權(quán)投資（PE）與私募基金是兩個不同的概念，私募基金是指非公開發(fā)行的，向投資者募集資金進行管理的基金，其投資范圍主要是二級市場的證券。私募基金不在本文的探討范圍之內(nèi)。
在私募股權(quán)投資（PE）中，搭建組織架構(gòu)，籌劃稅收方案是投資人必須考慮的問題，并會對投資決策產(chǎn)生決定性的影響。對于投資者、投資管理者，投資收益最大化并及時兌現(xiàn)是終級目標，而尋求上市，做大投資基金規(guī)模；或在規(guī)模既定前提下，節(jié)省成本稅費、達到收益最大、模式最優(yōu)是成功路徑的選擇；同時還要做好風險評估、合規(guī)合法性判別等。
二、IPO過程中股權(quán)投資基金的風險識別
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號），企業(yè)上市要進行三年的業(yè)績考核及合規(guī)性審核，其中稅務(wù)風險的可控是重中之重，同時上市主體應(yīng)主營業(yè)務(wù)突出，這就會涉及業(yè)務(wù)重組、改制、資產(chǎn)注入、引入戰(zhàn)略投資者（合伙人）、吸引人才實施高管股權(quán)激勵、凈資產(chǎn)折股等一系列業(yè)務(wù)籌劃和稅收測算分析。
上市前公司股權(quán)架構(gòu)的搭建也是IPO稅務(wù)管理的重要方面，尤其是涉及實際控制人是自然人（合伙人）或者非居民企業(yè)的情況，如何使未來退出及分配利潤時的稅務(wù)成本和稅務(wù)風險最低是值得研究的（見圖1）。
可見在IPO進程中，業(yè)務(wù)操作風險因素很多，其中最復雜、最關(guān)鍵的操作環(huán)節(jié)是業(yè)務(wù)重組。下面筆者僅對公司上市過程中三大考量因素所涉稅務(wù)風險進行剖析。
三、引進戰(zhàn)略投資者溢價投資的收益籌劃及政策風險
（一）投資收益的概念
根據(jù)我國2007年1月1日實施的新的《企業(yè)會計準則―基本準則》第二十條、二十七條之規(guī)定，所有者權(quán)益是指企業(yè)資產(chǎn)扣除負債后由所有者享有的剩余權(quán)益，又稱為股東權(quán)益。其來源包括所有者投入的資本、直接計入所有者權(quán)益的利得和損失、留存收益等，一般由實收資本或股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等構(gòu)成。
即：所有者權(quán)益=資產(chǎn)-負債=實收資本（股本）+資本公積+盈余公積+未分配利潤
投資者（股東）可以對企業(yè)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的資本公積、盈余公積、未分配利潤進行分配。但對不同會計科目，法人和自然人（合伙人）的權(quán)益分配所執(zhí)行的所得稅政策是不同的。
（二）投資收益的分類與性質(zhì)
分類：資本公積由兩部分構(gòu)成，一是資本（股本、股票）溢價的資本公積；二是除資本（股本、股票）溢價外的其他資本公積。
性質(zhì)：資本（股本）溢價的資本公積，是有限責任公司以資本溢價形成的；股票（股權(quán)）溢價的資本公積，是股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入形成的。兩者有區(qū)別。
對象：對法人與自然人（合伙人）分配對象不同，所得稅政策也不同。法人所得稅政策是非常明確的，股權(quán)（票）溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的，不征收企業(yè)所得稅，但是投資方的計稅基礎(chǔ)不得增加，尚存爭議的是個人（合伙人）所得稅問題[1]。
就資本溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本后，個人股東是否需要繳納個人所得稅問題，國家稅務(wù)總局發(fā)了三個規(guī)范性文件：《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）、〈關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復〉（國稅函[1998]289號）、〈關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知〉（國稅發(fā)[2010]54號），其基本精神是：對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依現(xiàn)行政策計征個人所得稅[2]。這里需強調(diào)的是股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本不征收個人所得稅，但對有限責任公司以資本溢價所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本原來的自然人（合伙人）股東應(yīng)征收個人所得稅。
（三）資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本的稅收政策剖析
第一，《企業(yè)會計準則應(yīng)用指南》中規(guī)定，資本公積科目核算企業(yè)收到投資者出資超出其在注冊資本或股本中所占的份額以及直接計入所有者權(quán)益的利得和損失等。即這個科目主要核算的是投資者的投入以及一些尚未真正實現(xiàn)的收益，而轉(zhuǎn)增注冊資本的部分主要是投資者的投入。
個人所得稅的課稅對象是個人取得的所得，而所得至少應(yīng)該體現(xiàn)為經(jīng)濟力量的增加。用資本溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，只是轉(zhuǎn)股行為，其凈資產(chǎn)并沒有增加，或者說只是會計核算科目的變化。從這個角度說，個人股東并沒有取得實質(zhì)上的所得，因此，不應(yīng)該納入個人所得稅的征稅范圍。
第二，如果對于這種轉(zhuǎn)股行為征收個人所得稅，那么按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）規(guī)定，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。但是，作為股息紅利項目征稅，其前提是企業(yè)必須產(chǎn)生稅后利潤，只有股東從被投資企業(yè)取得的稅后利潤性質(zhì)的所得才能夠稱其為股息紅利。而資本（股本）溢價的資本公積轉(zhuǎn)增股東（合伙人）注冊資本，企業(yè)并沒有取得經(jīng)營性收益，故不應(yīng)該征收個人所得稅。
第三，如果對轉(zhuǎn)股行為征收個人所得稅，從本質(zhì)上是屬于對投資者投入的資本征稅，資本金并不屬于所得稅的征收范圍，資本金是產(chǎn)生所得的基礎(chǔ)，對資本金征稅是嚴重違背基本的所得稅征收規(guī)則的，換個角度說是在抑制投資。這一點企業(yè)所得稅的政策法規(guī)已經(jīng)做出了非常明確的規(guī)定。企業(yè)所得稅和個人所得稅同屬于所得稅的范疇，其基本的征收機理應(yīng)該是一致的，企業(yè)所得稅對于這種轉(zhuǎn)股行為是不征稅的，那么個人所得稅亦不應(yīng)該征收。
第四，目前這種行為主要存在于成長型企業(yè)，以高新技術(shù)企業(yè)居多，主要是自然人利用一些高新技術(shù)進行創(chuàng)業(yè)的風險企業(yè)，未來上市大部分在深圳證券交易所的中小板。這些企業(yè)由于自身的規(guī)模小、能夠掌握的資金等社會資源有限，為了上市謀求更好地發(fā)展，很多都是要引進風險投資或者私募投資的（即VC或者PE），有了專業(yè)投資機構(gòu)的幫助，這些企業(yè)的上市之路才能夠走得稍微順暢[3]。從目前實際情況看，能夠上市成功的企業(yè)是少數(shù)，如果在企業(yè)轉(zhuǎn)股之時就要求這些企業(yè)創(chuàng)始人先拿出一部分現(xiàn)金去繳稅，這可能會讓這些創(chuàng)業(yè)者面臨很大的資金壓力，未來上市前途未卜，如果上市失敗，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資撤資及企業(yè)清算，對于已經(jīng)繳納的個人所得稅，稅務(wù)機關(guān)還能及時退還嗎？從這個角度來說，在轉(zhuǎn)股之時征收個人所得稅，是嚴重地抑制了創(chuàng)業(yè)熱情[4]，與我國政府正在大力倡導的科技創(chuàng)新、調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、改變經(jīng)濟增長方式的宏觀政策是背道而馳的。
筆者認為，對于這種轉(zhuǎn)股行為，個人所得稅的處理應(yīng)該比照企業(yè)所得稅的政策規(guī)定處理，即轉(zhuǎn)股時不征稅，但計稅基礎(chǔ)不增加。但在未來轉(zhuǎn)讓股權(quán)（票）取得收益時一并征收個人所得稅，這既促進了投資創(chuàng)業(yè)，又考慮了納稅人的實際負擔。
四、公司上市前對高管股權(quán)激勵的稅收風險與處置
企業(yè)上市成為公眾公司，穩(wěn)中求進，人才是關(guān)鍵。上市前企業(yè)按照慣例，一般采用高管股權(quán)激勵優(yōu)惠。即原有自然人股東將其持有擬上市公司的股票無償劃轉(zhuǎn)給公司現(xiàn)役的高管，激勵其為上市目標更加努力工作。這里會涉及原有自然人股東（以下稱“原股東”）捐贈股份與接受股權(quán)的高管（以下稱“高管”）無償接受股權(quán)捐贈的個人所得稅問題[5]。
（一）原股東辦理個人所得稅的政策依據(jù)
個人所得稅是對所得征稅，未取得所得不征稅?！秱€人所得稅法實施條例》第十條對于所得做出了界定，個人所得的形式、包括現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。原股東沒有取得任何的經(jīng)濟利益，不應(yīng)該有個人所得稅的納稅義務(wù)。
在簽訂無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，原股東（或負有代扣代繳義務(wù)的企業(yè)）應(yīng)主動向主管稅務(wù)機關(guān)咨詢，并與主管稅務(wù)機關(guān)確認股權(quán)交易的初始成本，索取無償捐贈免稅證明，有效降低稅務(wù)風險并完成工商變更事項。
（二）高管辦理個人所得稅的政策依據(jù)
高管無償取得股權(quán)，按法理應(yīng)繳納個人所得稅。但對所得的“性質(zhì)”如何判別：一是認為屬于其他所得范疇；二是認為屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得范疇；三是認為屬于工資薪金所得范疇。由于所得性質(zhì)的判別直接決定稅率標準的確認，從而影響稅款的多少和征收方式。風險級別極高，務(wù)必防范。
根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第二條的規(guī)定，其他所得應(yīng)該由國務(wù)院財政部門確定，從慣例上說，如果一項所得作為其他所得繳納個稅，需要由財政部、國家稅務(wù)總局政策給予明確規(guī)定。因此，在確認其他所得時，稅務(wù)機關(guān)要特別慎重，應(yīng)遵循“不列舉不納稅”的原則。納稅人也應(yīng)維護自身的權(quán)益。
1.高管取得股權(quán)所得時的稅務(wù)風險處置
高管從原股東無償取得股權(quán)，是屬什么性質(zhì)的收入？如何申報？《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號）曾對類似問題作出規(guī)定，雇員從其雇主以低于市場價取得的股票等有價證券，屬于工資薪金性質(zhì)的所得，可以分六個月計入工資薪金繳納個人所得稅[6]。
現(xiàn)實征管中，如何核算稅基呢?！敦斦?、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅（2005）35號），《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函2006）[902]號規(guī)定，員工以特定價格取得公司的股票期權(quán)，屬于工資薪金所得，可比照全年一次性獎金的計稅辦法計稅，按12月分攤，并找出對應(yīng)的適用稅率和速算扣除數(shù)，計算繳納個人所得稅。
《關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》[國家稅務(wù)總局公告[2012]18號]文件明確了上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工（激勵對象）進行的長期性激勵。在股權(quán)激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數(shù)量，計算確定作為上市公司相關(guān)年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務(wù)的對價[7]。股權(quán)激勵員工的收入可作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。這就從對應(yīng)關(guān)系上明確了上市公司高管無償（或低價）取得的股權(quán)激勵收入是屬工資薪金所得。那么，未上市公司的股權(quán)激勵屬于什么性質(zhì)的收入，仍未解決！
從有償?shù)慕嵌确治觯腥苏J為：工資薪金所得是屬于勞務(wù)所得，且是雇員在付出勞動后，在相對固定的時點上、以固定標準分期所得。而不是預先一次所得。
而未上市的公司，其高管無償取得的股權(quán)是一次性所得，且是憑借個人的知識技能取得的（相當于知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)入股），從股票（上市）屬于“金融產(chǎn)品”范疇看，它更多屬于“財產(chǎn)性質(zhì)”；那么，未上市的股票（權(quán)）屬不屬于“金融產(chǎn)品”？屬不屬于工資薪金所得？屬不屬于知識產(chǎn)權(quán)專利技術(shù)所得？此屬政策空白點，還有待財政部、國家稅務(wù)總局進一步下文明確。
2.高管取得股權(quán)后發(fā)生轉(zhuǎn)讓行為的稅務(wù)風險處置
在股份公司IPO之前，如果高管發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因為此時公司股票還不能在公開市場上交易，確切地講還是公司股權(quán)，按現(xiàn)行稅收政策，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不征營業(yè)稅的，只征收所得稅。同時，如認定高管無償取得的股權(quán)激勵是屬工資薪金所得，而工資薪金所得不交營業(yè)稅，只交個人所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅的通知》（國稅函[2000]961號）和財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）均規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不征收營業(yè)稅。但非上市公司的股票是否屬于金融商品？各方認識不一，筆者認為非上市公司的股票不是可以隨意流通的，不是在公開的交易平臺上公開銷售的，發(fā)生轉(zhuǎn)讓需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不屬于營業(yè)稅中所稱的金融商品買賣業(yè)務(wù)，不屬于營業(yè)稅的征稅范圍。
要注意政策實施的三個時間節(jié)點：（1）2009年1月1日之前，舊營業(yè)稅條例實施細則第三條規(guī)定：只有金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓金融產(chǎn)品才繳營業(yè)稅。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新營業(yè)稅條例實施細則第十八條規(guī)定：不僅是各類金融機構(gòu)買賣金融商品要繳納營業(yè)稅，非金融機構(gòu)和個人買賣金融商品也屬于營業(yè)稅的征稅范圍[8]，且只能按金融產(chǎn)品大類核算分別繳納，在同一個納稅期內(nèi)各大類收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（國家稅務(wù)總局公告[2013]63號）《關(guān)于金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)有關(guān)營業(yè)稅問題公告》明確規(guī)定：納稅人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，不再按股票、債券、外匯、其他四大類來劃分，統(tǒng)一歸為“金融商品”，不同品種金融商品買賣出現(xiàn)的正負差，在同一個納稅期內(nèi)可以相抵，按盈虧相抵后的余額為營業(yè)額計算繳納營業(yè)稅。若相抵后仍出現(xiàn)負差的，可結(jié)轉(zhuǎn)下一個納稅期相抵，但在年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度。本公告自2013年12月1日起施行。
未來公司上市成功，高管持有公司的股權(quán)在解禁前屬于限售股，目前稅收政策對于轉(zhuǎn)讓限售股是否征收營業(yè)稅的政策不是很明確。財稅[2009]111號規(guī)定，對個人（包括個體工商戶及其他個人，下同）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅[9]。此規(guī)定并不包括轉(zhuǎn)讓限售股的情形。此政策風險點應(yīng)特別注意。
在現(xiàn)實經(jīng)濟活動過程中，困擾稅務(wù)機關(guān)和納稅人的最大問題是：營業(yè)稅是按買賣差價計征、所得稅是按應(yīng)納稅所得額計征，那么限售股的原值如何去確定是關(guān)鍵。是無成本還是以取得限售股時的市場價格，或是按溢價投資實際取得價格作為限售股的原值，目前還沒有明確的政策規(guī)定。
特殊處理辦法，《財政部、國家稅務(wù)總局、證券會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（財稅[2010]70號）中作出規(guī)定，個人持有在證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應(yīng)委托擬上市公司向證券登記結(jié)算公司提供有關(guān)限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務(wù)所或稅務(wù)師事務(wù)所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結(jié)算公司以實際轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費[10]。此政策風險是納稅義務(wù)人特別要注意的。
五、上市前改制凈資產(chǎn)折股的個人所得稅問題處置
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會第32令）第八、第九條規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)當依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。并規(guī)定在主板上市折股股數(shù)不應(yīng)少于3000萬股；《首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第61號）規(guī)定，在創(chuàng)業(yè)板上市折股股數(shù)不應(yīng)少于2000萬股。
企業(yè)上市前的整體改制，雖然企業(yè)的組織形式由有限責任公司變成了股份有限公司，但原來的會計主體和稅收主體的資格還是繼續(xù)延續(xù)的。
凈資產(chǎn)是屬企業(yè)所得，并可以自由支配的資產(chǎn)，即所有者權(quán)益。凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)的稅收處理，現(xiàn)實征管上可以分兩步處理，第一步視同股東對原有限責任公司的投資進行清算，分回其按照持股比例計算出所享有的所有者權(quán)益，即收回初始投資成本以及有限責任公司在經(jīng)營過程中形成的留存收益；第二步是再投資業(yè)務(wù)，即股東將分回的凈資產(chǎn)再投資到股份公司中去。個人股東從被投資企業(yè)分回收益，當然就要涉及個人所得稅問題了，視同取得了股息紅利分配，應(yīng)該征收個人所得稅，適用20%的個人所得稅稅率。分兩步走的操作方式，是有國家稅務(wù)總局規(guī)范性文件和中國證券會有關(guān)規(guī)定作為支撐的，在有關(guān)部門批準增資、公司股東會議決議通過后，稅款由股份有限公司代扣代繳。
對于凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)，除原有限責任公司由于資本溢價形成的資本公積外，以原有限責任公司的未分配利益和盈余公積等轉(zhuǎn)股的，個人股東應(yīng)該繳納個人所得稅是沒有爭議的。即凈資產(chǎn)折股實質(zhì)就是將原來的有限責任公司的所有者權(quán)益作為出資額發(fā)起成立了股份公司（視同分配）。股份公司出資額=∑各股東（原有限公司資本金+留存利潤）。因此，無論在折股時具體折了多少股，均應(yīng)該按照原來有限責任公司全部的留存收益作為計征個人所得稅的依據(jù)（原有限公司資本金不能征稅）。
雖然凈資產(chǎn)折股個人股東應(yīng)該繳納個人所得稅是沒有爭議的，但是由于這些個人股東尚未取得可供納稅的現(xiàn)金流，按照國家的政策規(guī)定去納稅，無疑會給這些個人股東造成很大的資金流壓力，且這種凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)一般涉及的金額又比較大，這些個人股東如要及時完稅必須另外籌措資金。一旦上市成功，股東們即使另外籌措的資金繳納稅金也能夠通過限售股解禁后的拋售取得充裕的現(xiàn)金流得以彌補，但是，如果未來上市失敗，被投資的股份公司貶值，或者未來以低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，那么個人股東很可能會出現(xiàn)多繳稅的情形，在當前的政策和稅收實踐環(huán)境下，多繳納的個人所得稅是很難辦理退稅的[11]。由于這兩種情況的出現(xiàn)，一些個人股東對凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)繳納個人所得稅產(chǎn)生了很大的畏難情緒，紛紛想辦法緩繳個人所得稅，各地政府為了支持上市工作，也出臺了一些具有地方特色的處理辦法，總的來說就是凈資產(chǎn)折股改制時暫不納稅。
各地政府與職能機構(gòu)，為了加強金融服務(wù)，扶持有條件的中小企業(yè)上市，對列入證監(jiān)局擬上市輔導期中小企業(yè)名單的企業(yè)，將非貨幣性資產(chǎn)經(jīng)評估增值轉(zhuǎn)增股本的，以及用未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增為股本的，可向主管稅務(wù)機關(guān)備案后，在取得股權(quán)分紅派息時，一并繳納個人所得稅。但是這種地方性規(guī)定，由于缺乏國家層面的政策依據(jù)，在財政部專員辦的審計、國家稅務(wù)總局的督查內(nèi)審及稽查中，存在被查補稅款的案例，企業(yè)收益風險仍不可忽視[12]。
在凈資產(chǎn)折股業(yè)務(wù)中，如涉及紅籌股在香港上市，根據(jù)香港證券業(yè)相關(guān)法律規(guī)定，需要把自然人（合伙人）股東變更為一人有限公司。這時個人股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓（由自然人個人有限公司），是否要繳納個人所得稅？如需繳稅股東也缺乏現(xiàn)金流，這是現(xiàn)行稅法盲點?，F(xiàn)實征管中，各地執(zhí)行各異。居民企業(yè)和居民個人收益風險、政策風險都很大。
參考文獻：
[1]魏志標.合伙制PE基金所得稅相關(guān)問題研究[J].中國律師，2013（12）.
[2][4][5][12]張學勇.私募股權(quán)投資稅收政策探討[J].稅務(wù)研究，2010（6）.
[3][6][8]張學勇.私募股權(quán)基金[J].2010（6）.
[4][7][9][11]匯衡律師事務(wù)所.合伙制股權(quán)投資基金稅收政策淺析[J].私募基金法律述評，2011（3）.
1、開題報告的功能
撰寫開題報告的目的，是要讓指導教師了解：選題的目的、意義、自己做這個題目的優(yōu)勢、方法和成果等。
開題報告是在學生接到教師下達的畢業(yè)論文任務(wù)書以后，由學生撰寫的對于課題準備情況以及進度計劃作出概括反映的1種表格式文書。報告書須用中文書寫，在導師指導下由學生撰寫，經(jīng)指導教師簽署意見及學院審定后生效。
指導教師要幫助學生作出如下判斷：課題所確定的問題有沒有研究價值，題目的大小是否合適，所選擇的研究途徑和方法是否可行等。
學生在得到批準后按開題報告的安排來開展論文寫作。
2、開題報告的內(nèi)容和要求
(1)主要研究內(nèi)容：包括所做課題的提綱和方案論證，含論文的主要目的、論點、論據(jù)等。對研究要說明的主要問題給予粗略的但必須是清楚的介紹
(2)方法及其預期目的：在開題報告中，學生要說明自己準備采用什么樣的研究方法，如：調(diào)查研究中的抽樣法、問卷法、論文論證中的實證分析法、比較分析法等。寫明研究方法及措施，爭取在這些方面得到指導教師的指導和建議。預期目的是要對研究最終達到的結(jié)論進行說明。
(3)進度計劃：畢業(yè)論文的創(chuàng)作過程是分階段進行的，每個階段都有明確的時間規(guī)定。在時間安排上，要充分考慮各個階段研究內(nèi)容的相互關(guān)系和難易程度。千萬別前松后緊，虎頭蛇尾，完不成畢業(yè)論文的撰寫任務(wù)。
(4)參考文獻資料：在開題報告中，應(yīng)列出主要參考文獻，這從另1側(cè)面介紹自己的準備情況，表明自己已了解所選課題相關(guān)的資料，證明選題是有理論依據(jù)的。在所列的參考文獻中，須至少填寫8項(至少含2篇外文資料)，且每項的內(nèi)容須齊備，須包含書名、作者、出版年和出版社名稱。
畢業(yè)論文開題報告范文一：
一、論文題目：中國上市公司效績評價體系的探討
二、課題研究的意義(總述)
我國上市公司對我國的經(jīng)濟發(fā)展起到越來越重要的作用，截止XX年底，我國上市公司已達到1174家，總股本超過5050億，其中國家股和國有法人股328億，市價總值高達5.55萬億元，約占國民生產(chǎn)總值的48%，約有股民6800萬人，約占城鎮(zhèn)人口的40%，資本市場規(guī)模越來越大。
據(jù)統(tǒng)計，截止XX年底，我國國有控股上市公司所有者權(quán)益10547億元，實現(xiàn)利潤1519億元，分別占全國國有及國有控股企業(yè)的32%和63%，國有上市公司已成為我國各行業(yè)中的龍頭企業(yè)，在國有資產(chǎn)質(zhì)量上，上市公司已成為優(yōu)良資產(chǎn)的富區(qū)，同時上市公司也成為中國人投資的主要領(lǐng)域。隨著我國資本市場的發(fā)展和完善，上市公司不僅會得到更大更快的發(fā)展，而且會顯示出更重要的作用。但也不可否認，在我國上市公司發(fā)展過程中，也出現(xiàn)了一些問題：
一是上市公司整體業(yè)績下滑，競爭力下降，據(jù)資料反映，XX年我國上市公司加權(quán)平均每股收益為0.1369元，比上年同期下降31.04%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為5.53%，比上年同期下降22.55%，有151家公司虧損，虧損面為12.67%，較上年又進一步擴大；
二是部分上市公司內(nèi)部違規(guī)現(xiàn)象嚴重，據(jù)了解，XX年有100家上市公司因各種違規(guī)問題而受到證監(jiān)委和其他有關(guān)部門的查處；一些上市公司會計信息嚴重失真，虛增業(yè)績，大肆圈錢，極大地打擊了投資者對上市公司的信心；
三是二級市場投機行為盛行，一些機構(gòu)操縱股價，牟取高利，嚴重地擾亂了市場秩序。為了解決我國上市公司發(fā)展中出現(xiàn)的問題，就需要在市場經(jīng)濟條件下，更好地有效發(fā)揮政府的監(jiān)管職能和社會的監(jiān)督職能，加快建立上市公司的優(yōu)勝劣汰機制，全面凈化證券市場的環(huán)境。要實現(xiàn)這一目標，有效的手段之一是建立上市公司的效績評價體系。
目前，國家有關(guān)部門已經(jīng)對我國國有企業(yè)制定了效績評價制度，并正在逐步推開，但在我國上市公司中還沒有建立這項制度，所以本文的研究是有實際意義的。
三.本文研究的內(nèi)容(提綱)
本文擬從四個方面探討上市公司效績評價體系的建立。
第一部分主要從六個方面闡述建立我國上市公司效績評價體系的意義，這六個方面是：
(一)有利于國家對上市公司的監(jiān)管
(二)有利于推動上市公司建立科學的約束和激勵機制。
(三)有助于對上市公司經(jīng)營者業(yè)績的全面考核。
(四)有利于引導上市公司的經(jīng)營行為。
(五)有利于增強上市公司的形象意識。
(六)有助于投資者的理性投資。
第二部分主要從三個方面論證建立我國上市公司效績評價體系的可行性。這三個方面是；
(一)國有企業(yè)效績評價工作的順利進行，為上市公司開展效績評價工作提供了寶貴的經(jīng)驗。
(二)我國上市公司現(xiàn)有的基礎(chǔ)比較好，更適合效績評價工作的開展。
(三)政府有關(guān)部門、投資者、和上市公司比較支持上市公司開展效績評價工作。
通過上述兩個部分的分析論證，說明我國建立上市公司效績評價體系的必要性和可行性。
第三部分是本文要研究的重點。
提出上市公司效績評價體系的設(shè)計方案。設(shè)想從五個方面構(gòu)建上市公司效績評價體系框架。這五個方面是：
(一)全面闡述和分析效績評價體系六個基本要素的內(nèi)容、作用。
(二)重點研究效績評價指標體系。評價指標體系是效績評價的核心，初步思路是參照國有企業(yè)效績評價體系指標體系，結(jié)合上市公司現(xiàn)狀和特征，設(shè)計上市公司的評價指標體系和權(quán)數(shù)配置。
(三)確定評價標準采用行業(yè)標準和評議參考標準。
(四)制度評價方法。評價方法考慮采用工效系數(shù)法和綜合判斷法。
(五)提出組織實施的方法。建議在起步由政府有關(guān)部門組織實施。
第四部分是實例分析。
運用本文設(shè)計的效績評價體系對某一家上市公司XX年度效績進行評價。
四、本文研究的結(jié)果。
通過本文的研究，一是旨在引起社會和政府有關(guān)部門對建立上市公司效績評價體系的重要性和緊迫性的認識；二是為有關(guān)部門研究和制定上市公司效績評價體系提供參考；三是從理論和實踐老感兩個方面提高本人的專業(yè)知識水平。
畢業(yè)論文開題報告范文二：
一、選題的背景及意義
“對賭”作為美國式創(chuàng)業(yè)融資契約的重點條款之一，當十年前PE進入中國的同時，這一機制便作為舶來品同時被引入到PE與融資公司的談判桌上。2006年12月，《美國風險投資示范合同》在國內(nèi)公開出版，對賭協(xié)議的相關(guān)條款被全面引入，對國內(nèi)廣大企業(yè)家和投資者都具有相當大的啟發(fā)意義。自從蒙牛與摩根士丹利、鼎暉及英聯(lián)投資等投資銀行簽訂對賭協(xié)議以后，我國興起了一股前所未有的對賭協(xié)議簽訂熱潮，凱雷投資控股徐工集團機械有限公司、德意志銀行和美林銀行等投資恒大地產(chǎn)、英聯(lián)投資等投行并購太子奶集團等都簽訂了對賭協(xié)議。
對賭協(xié)議作為典型的舶來品，已經(jīng)在中國大地上生根發(fā)芽，其生長的土壤，便是私募股權(quán)投資領(lǐng)域。作為多層次資本市場中的重要參與主體，中國的私募股權(quán)投資基金在最近兩年迅速成長?！?007年中國私募股權(quán)投資金額將突破150億美元，而2006年，私募股權(quán)投資金額為117.73億美元；目前，我國的私募投資基金存量已有1萬億元人民幣左右；未來兩三年內(nèi)，私募股權(quán)基金將逐步成為影響市場的主力資金之一?！睂€協(xié)議是私募股權(quán)投資中經(jīng)常使用的條款，其發(fā)揮的作用可謂翻云覆雨。隨著私募股權(quán)投資在中國的逐漸發(fā)展，對賭協(xié)議的應(yīng)用也必將與日俱增。
對賭協(xié)議的履行引起現(xiàn)金和財產(chǎn)流動，就可能產(chǎn)生所得稅負和一系列所得稅問題。然而，我國目前沒有專門針對對賭協(xié)議下稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)則；另外，履行對賭協(xié)議所產(chǎn)生的支出行為和所得性質(zhì)的認定具有復雜性和特殊性，沒有其他相關(guān)規(guī)則可以適用，這給對賭協(xié)議雙方支出與所得的所得稅處理造成不確定性。在我國典型的“對賭協(xié)議”案例中，可知且已明確的稅務(wù)處理是：創(chuàng)元科技-司貴成對賭一案中，司貴成對全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得一次性繳納個人所得稅，后期為履行對賭協(xié)議，向投資目標公司——高科電瓷“補償”的673.57萬并未獲得退稅的待遇。對獲得“補償”的目標公司或投資人應(yīng)當進行何種所得稅處理，并沒有充足的先例和資料，稅務(wù)機關(guān)也未給出權(quán)威的規(guī)則。
對賭協(xié)議所得稅問題得不到及時解決會造成嚴重的后果。
一方面，根據(jù)國內(nèi)的對賭協(xié)議案例，業(yè)績補償金額少則百萬，多則數(shù)億，可能產(chǎn)生的所得稅金額亦十分巨大。有學者將國內(nèi)較為熟知的對賭項目及其運作情況進行歸納分類及不完全統(tǒng)計分析，截止2011年對賭協(xié)議成功的比例僅為23%，失敗和中止合計占63%，另有14%還處于運行之中。對賭協(xié)議的失敗率之大，可能導致更多不確定的應(yīng)納稅所得。隨著對賭協(xié)議的發(fā)展，成功的對賭協(xié)議還可能產(chǎn)生投資者向管理者或目標公司的現(xiàn)金和股份流動，所得稅問題將會成為對賭協(xié)議設(shè)計必須考慮的因素。
另一方面，對賭協(xié)議所得稅問題涉及我國經(jīng)濟發(fā)展的關(guān)鍵主體。對賭協(xié)議進入國內(nèi)初期，投資主體主要是外資背景的大型金融投資機構(gòu)，如摩根士丹利、鼎暉、高盛、英聯(lián)、新加坡PVP基金等，隨著對賭協(xié)議被廣泛運用，國內(nèi)私募基金也逐漸成為對賭協(xié)議中的投資主體。融資方一般都是國內(nèi)具有良好成長性的民營企業(yè)，如蒙牛、永樂、雨潤、太子奶等。這些民營企業(yè)的大股東多數(shù)兼任經(jīng)營者，擁有企業(yè)股份，也是企業(yè)的實際操縱者。根據(jù)國內(nèi)案例，簽訂對賭協(xié)議的融資者除個人股東外，還有為數(shù)不少的持股公司。巨大的所得額和25%的稅率，使對賭協(xié)議的主體不得不考慮所得稅對履行對賭協(xié)議和公司資金流的影響。不確定的所得稅處理規(guī)則，不僅會造成稅負上的不公，還會影響資本市場和民營企業(yè)的長遠發(fā)展。
基于以上背景，本文以對賭協(xié)議關(guān)系下的所得稅處理為主題，在區(qū)分不同對賭協(xié)議類型、分別確定業(yè)績補償性質(zhì)的基礎(chǔ)上，對投資者、目標公司、股東或管理者的所得和支出涉及的所得稅處理進行探討，并提出自己的觀點。該選題有以下幾點意義：
1.完善對賭協(xié)議相關(guān)的法律規(guī)范
對賭協(xié)議在我國法律背景下運行遭遇諸多障礙，需要立法或執(zhí)法機關(guān)作出明確規(guī)范。稅務(wù)處理的不確定性也給對賭協(xié)議的運行造成了法律風險。對該主題進行研究，可以為相關(guān)法律規(guī)則的出臺提供參考，減少對賭協(xié)議的法律障礙，促進對賭協(xié)議在更加規(guī)范的軌道上運行。
2.統(tǒng)一納稅機關(guān)的征稅行為，提高征繳效率
由于對賭協(xié)議的所得稅處理存在分歧，稅務(wù)機關(guān)的征繳行為也將面臨混亂的狀態(tài)。對該主題進行研究，能夠發(fā)掘更加合法、合理、公平的處理規(guī)則，統(tǒng)一稅務(wù)機關(guān)的征繳行為，并為其提供理論上的支持。同時，了解對賭協(xié)議稅務(wù)處理的理論和實際操作問題，有助于稅務(wù)機關(guān)加強征繳能力，提高征繳效率。
3.確定企業(yè)的融資成本，減少企業(yè)的稅收風險
不管是對賭協(xié)議中的哪個主體繳納所得稅，巨額的稅款都可能轉(zhuǎn)嫁到融資企業(yè)身上，大大增加其融資成本，加大融資困難。直接的稅負對融資企業(yè)的資金流動會造成重大的影響，甚至可能決定一個企業(yè)的命運。稅務(wù)處理的確定能夠使企業(yè)確定融資在稅務(wù)上的成本，減少稅收風險，避免突然到來的巨額稅款打亂企業(yè)的經(jīng)營計劃，造成不必要的負擔。
4.為企業(yè)的對賭安排提供稅收籌劃上的參考
由于對賭協(xié)議具有豐富的形式供投融資雙方選擇，而不同的對賭安排可能產(chǎn)生不同的稅務(wù)處理，因此，可以選擇稅負較輕的對賭形式，減少企業(yè)負擔，
資料共享平臺《畢業(yè)論文開題報告范文》(http：//unjs.com)。通過對對賭協(xié)議所得稅處理的研究，可以從稅法的角度對不同的對賭安排進行分類，確定其具體的稅務(wù)處理，供企業(yè)選擇適合自己且稅負較的額對賭安排。
5.豐富稅務(wù)研究內(nèi)容，為資本市場的稅務(wù)研究提供切入點
實務(wù)中的對賭協(xié)議形式繁雜，并具有復雜的法律關(guān)系，能夠為稅法學者提供豐富的研究課題。對賭協(xié)議已成為跨國投資和國內(nèi)私募中被廣泛使用的規(guī)則，稅法學者可以此做為切入點，對資本市場上的稅收問題進行更為深入和廣泛的研究。
二、國內(nèi)外關(guān)于該論題的研究現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢
(一)國內(nèi)研究現(xiàn)狀
對賭協(xié)議首先成為中國企業(yè)界和投資界的熱門話題。但國內(nèi)市場上關(guān)于對賭協(xié)議的專著并不多見。除了在期刊網(wǎng)上可以看到關(guān)于對賭協(xié)議的論文外，有關(guān)對賭協(xié)議的論述散見于風險投資書籍的某一章節(jié)或某研究機構(gòu)的研究報告以及新聞報道或從事非訴業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所的內(nèi)部刊物里。這些研究成果集中于對賭協(xié)議的基礎(chǔ)理論、運行機制、風險防范、利弊比較、在我國運行中產(chǎn)生的問題和具體案例分析等。例如任棟的《玩味對賭君》、深圳證券交易所匡曉明的研究報告《創(chuàng)業(yè)投資制度分析》的對賭協(xié)議一章、夏翊的《“對賭協(xié)議”的運行機制分析——以蒙牛乳業(yè)為例》、姚澤力的《“對賭協(xié)議”理論基礎(chǔ)探析》、徐光遠的《創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂“對賭協(xié)議”的風險控制》、王燕等的《對賭協(xié)議：天使與魔鬼的博弈》、陳淑卿的《“對賭協(xié)議”在我國企業(yè)中的運用》等。
法學界對對賭協(xié)議的法律屬性進行了比較廣泛研討，實務(wù)領(lǐng)域也對對賭協(xié)議在適用中的法律障礙進行了全面的介紹，這其中有楊占武先生的《對賭協(xié)議的法律問題》、謝海霞女士的《賭協(xié)議的法律性質(zhì)探析》以及李巖先生的《對賭協(xié)議法律屬性之討》，但是全面介紹對賭協(xié)議的專著還沒有，大多是附在私募股權(quán)研究之中，作為一個小節(jié)進行介紹。這之中主要有李聽腸、楊文海生的《私募股權(quán)投資基金理論與操作》、周煒先生的《解讀私募股基金》以及李壽雙先生的《中國式私募股權(quán)投資—基于中國法的土化路徑》。數(shù)篇碩士論文對對賭協(xié)議的法律問題進行了相對全面介紹和分析，例如殷榮陽的《對賭協(xié)議法律問題研究》和唐蜜《中國法律環(huán)境下的對賭協(xié)議研究》等。上述文獻資料對對賭協(xié)議的法律屬性在我國大陸的法律風險進行了較為全面的介紹，并對對賭協(xié)議使用程中融資方如何降低自己的風險提了不少好的建議。
對賭協(xié)議進入稅務(wù)界的研究視野起因于2011年末到2012年初肖宏偉、趙國慶、王駿、李利威等幾位稅收實務(wù)專家對幾起對賭協(xié)議所得稅問題的討論。目前對對賭協(xié)議所得稅問題的研究還僅限于實務(wù)界。筆者查到最早的相關(guān)文章是肖宏偉于2011年中期發(fā)表的《定向增發(fā)收購股權(quán)后發(fā)生補償利潤的稅務(wù)處理》，之后的研究成果有趙國慶的《定向增發(fā)資產(chǎn)收購—業(yè)績不達標觸發(fā)補償?shù)亩悇?wù)探討》，肖宏偉的《愿賭服輸、覆水難收國美訴陳曉案與以股權(quán)定向增發(fā)業(yè)績補償稅務(wù)管理評析》，李利威的《稅務(wù)律師視角：定向增發(fā)業(yè)績補償款稅務(wù)處理的實證分析》以及王駿對趙國慶、肖宏偉觀點的評析等。另外還有數(shù)篇不能得知作者姓名的網(wǎng)絡(luò)文章，也對對賭協(xié)議的稅收問題進行了研究。以上文章以創(chuàng)元科技收購高科電磁等一系列定向增發(fā)股權(quán)發(fā)生補償?shù)陌讣榍腥朦c，對對賭協(xié)議中補償款在所得稅法上的性質(zhì)認定和稅務(wù)處理進行了分析，并對具體案件的稅務(wù)處理提出了建議。
目前主要存在以下五種的觀點：
1、捐贈說。該種觀點認為業(yè)績補償款的性質(zhì)為捐贈。接受方應(yīng)將該款項作為接受捐贈收入，當期繳納企業(yè)所得稅；支付方如為企業(yè)，作為非公益性捐贈，不得在所得稅前扣除，支付方如為個人，不存在退稅。
2、違約金說
該種觀點認為業(yè)績補償款的性質(zhì)為違約金。支付方可以作為費用在當期扣除，接受方作為當期收入繳納企業(yè)所得稅。
3、保證合同說
該種觀點認為，業(yè)績補償實為原股東對投資人提供的一種盈利保證，法律上應(yīng)視為擔保條款。業(yè)績不達標時的補償款應(yīng)作為履行保證賠償責任。該業(yè)績補償款，接受款項一方將其納入當期收入，并當期繳稅，支付方應(yīng)根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》(國家稅務(wù)總局公告2011年第25號)第四十四條(企業(yè)對外提供與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的擔保，因被擔保人不能按期償還債務(wù)而承擔連帶責任，經(jīng)追索，被擔保人無償還能力，對無法追回的金額，比照本辦法規(guī)定的應(yīng)收款項損失進行處理。與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的擔保是指企業(yè)對外提供的與本企業(yè)應(yīng)稅收入、投資、融資、材料采購、產(chǎn)品銷售等生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的擔保。)判斷是否能夠稅前扣除。
4、合同價款調(diào)整說
該種觀點認為，業(yè)績補償本質(zhì)為原合同價款的調(diào)整。該種觀點認為，接受方?jīng)_減長期股權(quán)投資成本；支付方?jīng)_減以前年度收入，涉及退稅，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)予辦理。
5、衍生工具說
該種觀點認為，業(yè)績補償約定實為嵌入式衍生工具—看跌期權(quán)(該期權(quán)的行權(quán)價格為合同上承諾的預期凈利潤，行權(quán)需待到期后才可行使，屬歐式看跌期權(quán))。該種觀點認為，業(yè)績補償款可簡化處理，接受方作為投資收益，支付方作為投資損失，根據(jù)財損25號公告清單申報扣除。
以上觀點均以補償行為和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否相互獨立為研究起點，其中“捐贈說”的邏輯前提是補償行為在稅法上獨立于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，后四種觀點則將補償行為和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為看做一項交易行為，但對對賭協(xié)議在整個交易行為中的地位和作用持有不同看法。其中，“衍生工具說”趨于主流。不過，由于衍生工具的理論具有很強的專業(yè)性和技術(shù)性，給稅法學者的研究造成了一定的阻礙，“衍生工具說”的發(fā)展也遇到“瓶頸”。
(二)國外研究現(xiàn)狀
“對賭協(xié)議”雖由外國投資者引進而來，但外國做法和研究中并不存在該說法。估值調(diào)整機制(ValueAdjustmentMechanism)[1]一詞在外國文獻中也并未出現(xiàn)。筆者目前找到的同對賭協(xié)議相類似的機制有三個：棘輪條款(RatchetProvision)、價格調(diào)整條款(PriceAdjustmentClause)和非股權(quán)支付額(Boot)。
1.棘輪條款
(三)發(fā)展趨勢
隨著對賭協(xié)議數(shù)量的增多，其所得稅問題也會愈來愈凸顯，而稅務(wù)機關(guān)也必須及時作出稅務(wù)處理的決定。稅收實務(wù)界特別是稅務(wù)官對該問題的研究成果，能夠?qū)Χ悇?wù)機關(guān)的決定提供重要參考。但是由于各觀點分歧較大，如果在未來短時間內(nèi)無法形成主流觀點，稅務(wù)機關(guān)可能會頒布相關(guān)文件，以對征收行為進行統(tǒng)一。另一方面，由于所得稅繳納對投融資雙方甚至第三方將會造成重大影響，對賭協(xié)議的稅收籌劃也將進入研究范圍。
稅法理論界也將參與到該主題的研究中來。一方面因為實務(wù)界的討論缺乏體系性，從稅法理論上進行研究，能夠形成全面完整的體系，彌補實務(wù)界在討論中可能出現(xiàn)的漏洞；另一方面，對賭協(xié)議所得稅問題的研究對豐富稅法學研究內(nèi)容和為對賭協(xié)議稅務(wù)處理提供理論支持具有重要意義。理論界的研究，將會促進主流觀點的形成
我國目前流行的對賭協(xié)議僅限于現(xiàn)金和股權(quán)補償，而隨著對賭協(xié)議的發(fā)展，其形式也會愈加豐富，所得稅問題可能會變得更加復雜。該主題的研究可能還會有更加長的路要走。
三、論文的主攻方向、主要內(nèi)容、研究方法及技術(shù)路線
(一)論文的主攻方向
本文擬運用稅法的分析方法，對對賭協(xié)議的本質(zhì)進行剖析，并確定對賭協(xié)議關(guān)系下各個主體的所得稅處理辦法。
(二)論文的主要內(nèi)容
本文主要探討了對賭協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的所得稅問題，主要集中于對賭協(xié)議中“補償”的所得性質(zhì)認定和處理。文章擬定六章。
第一章介紹了對賭協(xié)議的概念、運作機制以及分類等基本問題，為下文進一步開展所得稅問題研究奠定基礎(chǔ)。
第二章梳理了對賭協(xié)議履行過程中需要解決的所得稅問題、國內(nèi)外的做法以及國內(nèi)的主要觀點。由于對賭協(xié)議和所得稅處理本身都具有復雜性，對相關(guān)的基本問題進行梳理，能夠提煉出問題的本質(zhì)和關(guān)鍵點；對“‘補償’的所得稅性質(zhì)”這一關(guān)鍵點進一步分析，確定全文主要的論證方向；通過介紹國內(nèi)外相關(guān)問題的做法以及國內(nèi)的主要觀點，分析可供借鑒的做法、觀點以及尚需解決的問題。
第三、四章是本文的關(guān)鍵，運用稅法中的實質(zhì)課稅原則對對賭協(xié)議中的“補償”進行定性，確定其在所得稅法上的處理規(guī)則。實質(zhì)課稅原則是稅法的重要原則，對確定交易性質(zhì)、解決稅務(wù)處理的分歧具有重要意義。通過該原則對“補償”定性后，運用稅收中性、稅收公平等稅法中的基本原理對結(jié)論進行驗證，保證結(jié)論的正確性和全面性。確定了“補償”的性質(zhì)后，以此為原則對對賭協(xié)議的所得稅處理進行具體的分析，解決應(yīng)納稅所得額、收入實現(xiàn)的時點、支付方成本費用的扣除以及退稅問題、計稅基礎(chǔ)的調(diào)整等問題。
第五章對稅務(wù)機關(guān)處理對賭協(xié)議所得稅時可能出現(xiàn)的問題進行了分析，并試圖提出改善的建議。
第六章基于第三、四章的分析結(jié)果，向?qū)€協(xié)議的簽訂雙方提出稅收籌劃的建議，以幫助其在合法的前提下，避免不必要的稅務(wù)支出，減少融資成本。
(三)研究方法
1、比較研究的方法
本文對對賭協(xié)議在國際資本市場上的成熟做法與對賭協(xié)議在我國的運用進行比較分析，指出對賭協(xié)議引進我國后，從名稱到內(nèi)容及運作方式都發(fā)生了變化。本文對這些變化進行了詳細的分析。
2、理論分析與實務(wù)操作相結(jié)合的方法
經(jīng)濟學家和法律學者都對對賭協(xié)議有研究，本文主要從法學的視角，分析對賭協(xié)議的內(nèi)涵及性質(zhì)，并從實務(wù)角度重點論述對賭協(xié)議的運作模式，對賭協(xié)議在實務(wù)操作中要注意防范的法律風險。本文的寫作希望有利于指導對賭協(xié)議的實踐運用。
關(guān)鍵詞:私募;股權(quán)投資;融資
全世界的中小企業(yè)發(fā)展的最大金融瓶頸有兩個:一是有沒有拿到錢的途徑;二是以什么成本融資。這兩個瓶頸在中國的經(jīng)濟環(huán)境中更為突出。我們的企業(yè)家們30年前尋求財政撥款,20年前找銀行貸款和政府債券,10年前找證監(jiān)令搞上市發(fā)行股票。今天,我們應(yīng)該關(guān)注私募股權(quán)基金,因為它提供了新的融資渠道。
一、私募股權(quán)投資基金的概念
私募股權(quán)投資基金,在我國又稱為“產(chǎn)業(yè)投資基金”。一般指成立專門的基金管理公司,向具有高增長潛力的未上市企業(yè)進行股權(quán)或準股權(quán)投資,甚至參與到被投資企業(yè)的經(jīng)營管理活動中,待所投資企業(yè)發(fā)育成熟后,通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)資本增值。
私募股權(quán)投資基金雖然是對未上市的企業(yè)投資。但多數(shù)私募股權(quán)投資基金是通過所投資公司未來上市來實現(xiàn)資本增值。所以多數(shù)公司對企業(yè)投資時,都以該企業(yè)有沒有“未來上市”的前景,作為是否對該企業(yè)投資的重要考慮因素。
近年來,各界對私募股權(quán)投資基金的概念說法不一。例如,2006年9月,中國人民銀行副行長吳曉靈在中國私募股權(quán)市場國際研討會上發(fā)言稱“私募股權(quán)投資基金是把富人的錢籌集在一起,投資于未上市企業(yè)的股權(quán)?！彼砹艘环N典型的私募股權(quán)投資基金的概念。
二、私募股權(quán)投資基金的特點與分類
第一,私募股權(quán)投資基金的主要特征是“聚合資金、聚合投資;組合投資、分散風險;專家管理、放大價值”。私募股權(quán)投資基金運行實行“資金+服務(wù)”的模式,在給企業(yè)提供資金支持的同時,要提供專業(yè)化的增值管理服務(wù);堅持“以退為進”的運作理念,追求被投資企業(yè)的資本增值效益;堅持“收益性、流動性和安全性”結(jié)合的原則;合理的配置投資收益和投資風險。
它有以下主要特點:一是投資對象主要是非上市企業(yè);二是投資期限通常為3-7年;三是積極參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理;四是投資的目的是基于企業(yè)的潛在價值,通過投資推動企業(yè)發(fā)展,并在合適的時機通過各類退出方式實現(xiàn)資本增值收益;五是一般定位高新技術(shù)企業(yè),有效率的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)建設(shè),促進產(chǎn)業(yè)升級與結(jié)構(gòu)優(yōu)化,以高風險實現(xiàn)高收益;六是一般是以實業(yè)投資為主,但也做一定比例的證券投資,以保持基金資產(chǎn)的流動性。
第二,私募股權(quán)投資基金一般分為五類:一是創(chuàng)業(yè)投資基金,一般投向于高新產(chǎn)業(yè)和高技術(shù)產(chǎn)業(yè),具有高風險、高收益的特點;二是支柱產(chǎn)業(yè)投資基金,一般投向于支柱產(chǎn)業(yè),有一定的風險,收益水平很難確定;三是基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)投資基金,一般投向于投資于能源、原材料、運輸與郵電通訊等基礎(chǔ)建設(shè)領(lǐng)域的未上市企業(yè),具有低風險、低收益的特點;四是企業(yè)重組基金,一般投向于成長企業(yè),問題企業(yè)或國有企業(yè),其中部分基金是政策性的,風險和收益都比較低,而其他的則是高風險高收益;五是特殊概念基金,一般投向于指定產(chǎn)業(yè)(如文化產(chǎn)業(yè))或?qū)ふ姨囟ǖ耐顿Y機會,風險和收益都不確定。
三、私募股權(quán)投資基金對發(fā)展中小企業(yè)的積極作用
第一,提供新的融資渠道,改善融資結(jié)構(gòu)。以銀行體系為主導的間接金融占據(jù)主導地位,融資渠道過于單一和集中是當前中國金融結(jié)構(gòu)的一個重要特點和缺陷。也是中小企業(yè)融資難的癥結(jié)所在。因為不同資金的供給和需求方的風險偏好存在差異,因而融資的渠道應(yīng)當是多元化的。產(chǎn)業(yè)投資基金無疑成為一種新的融資渠道,它將為陷入資金困境而又無力融資的中小企業(yè)注入一劑強心劑。
第二,私募股權(quán)投資基金能夠提供新的股權(quán)融資的方式,減輕部分資金密集型行業(yè)對于銀行債務(wù)的高依賴形成的風險。目前不少資金密集型行業(yè)因為缺乏股權(quán)融資的渠道,因而對于銀行貸款等債務(wù)形成了相當高的依賴性。這種融資結(jié)構(gòu)使得當前不少企業(yè)都背上巨額債務(wù),稍微運作不善就有可能陷入資金周轉(zhuǎn)困境,若這些企業(yè)能夠獲得產(chǎn)業(yè)投資基金的投資,可以大大削弱企業(yè)對銀行貸款的依賴性。
第三,產(chǎn)業(yè)投資基金有利于小企業(yè)發(fā)展壯大。中小企業(yè)股權(quán)融資的主要方式是私募股權(quán)投資。私募股權(quán)投資通常包括一般投資于種子期和成長期項目的企業(yè)投資,擴展期的直接投資和戰(zhàn)略投資,包括管理層收購在內(nèi)的并購融資,過渡期企業(yè)的過橋融資或上市前融資等。私募的股權(quán)投資作為一種新型的投資方式,不僅能夠為企業(yè)提供資金支援,更有能力依靠專家理財和咨詢的優(yōu)勢,改善公司治理結(jié)構(gòu)和管理水平,在創(chuàng)新型中小企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)方向、財務(wù)管理、領(lǐng)導班子等方面提供智力支持,如2005年5月無錫尚德在全球資本市場進行了最后一輪私募,當時贏得全球聲明顯赫的英聯(lián),高盛、龍科、法國Natexis,西班牙普凱等投資基金加盟,這些公司用8000萬美元現(xiàn)金換得尚德公司7716萬股權(quán)成功取得民營企業(yè)的控制權(quán),并在全球高度矚目新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的背景下,推動中國光伏產(chǎn)業(yè)企業(yè)在美國上市,受到國際投資者的普遍認可。現(xiàn)在,中國的創(chuàng)業(yè)板市場已成功開啟,這更為我國中小企業(yè)吸引私募股權(quán)基金打開方便之門,為中小企業(yè)發(fā)展壯大創(chuàng)造更多的機會。
四、中小企業(yè)如何進行私募融資
第一,尋求專業(yè)機構(gòu)的幫助,聘請富有經(jīng)驗的財務(wù)顧問。私募的過程是一個專業(yè)要求很高的過程,僅依靠中小企業(yè)自己的財務(wù)人員難以勝任。而且私募過程中需要的財務(wù)技術(shù)往往與企業(yè)的財務(wù)技術(shù)有所不同。有經(jīng)驗的財務(wù)顧問可以給企業(yè)全方位、專業(yè)化的幫助,包括財務(wù)管理、稅務(wù)籌劃、投資方的推薦等。
第二,盡量引入對企業(yè)發(fā)展幫助大的戰(zhàn)略投資者。引入的戰(zhàn)略投資者,盡量使之對企業(yè)投資周期較長,投資者有相對長遠的打算,而且資金擁有者擁有很多資源,投資者可以動用自身的資源,幫助被投資者發(fā)展起來。另外,努力吸引一些成熟的專業(yè)的風險投資機構(gòu)。因為這些機構(gòu)資金雄厚,投資經(jīng)驗豐富,可以在資本運作上給公司很大的幫助,如深圳風險創(chuàng)業(yè)投資公司、紅塔山創(chuàng)業(yè)投資公司等。
第三,引進股權(quán)投資基金,要注意有進有退。投資者與被投資者本身就是利益與矛盾的統(tǒng)一體。投資方往往希望得到一些使自己的投資毫無風險的承諾。中小企業(yè)在引資過程中有些是不可以接受的。比如海外投資機構(gòu)在對高科技企業(yè)投資中往往提出一些類似的要求:如果企業(yè)在某一時間內(nèi)業(yè)績達不到特定水平,則投資方可以要求降低投資額或者被投資方要將款項退還給投資方等,那些僅想回報而不愿承擔風險的資金,不要也罷。
一、VC/PE的概念與區(qū)別
VC是指風險投資（Venture Capital），又稱“創(chuàng)業(yè)投資”，是指投入到新興、迅速發(fā)展、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本，以高科技與知識為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集的創(chuàng)新產(chǎn)品或服務(wù)。目前多投資于移動互聯(lián)網(wǎng)、移動電信、醫(yī)療健康、信息技術(shù)、清潔技術(shù)等領(lǐng)域
PE是指私募股權(quán)投資（Private Equity），通常指通過私募形式對非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。其中，廣義的PE可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權(quán)和不動產(chǎn)投資等。狹義的PE，主要指對已形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。
按照人民銀行的1996年《貸款通則》第二十條對借款人的限制中：不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外。因此，VC/PE型企業(yè)不能從商業(yè)銀行直接取得借款，只能通過委托貸款或者企業(yè)、個人間拆借擴大資本規(guī)模。但隨著近年金融工具的不斷創(chuàng)新，融資渠道逐步多元化，信托、夾層融資等新型融資形式也蓬勃發(fā)展。
對于允許VC/PE所投資的行業(yè)而言，目前沒有專門針對VC/PE的限制性法律條文。即如果該行業(yè)對企業(yè)行業(yè)沒有限制，對VC/PE一般也沒有進入限制。反之亦然。
區(qū)分VC與PE的簡單方式為，VC主要投資企業(yè)發(fā)展的前期，PE主要投資后期。雖然主要都是對上市前企業(yè)的投資，但兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。此外，從退出方面比較，PE比VC要好一些，目前以管理層回購、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式較多。
二、新準則變化對VC/PE型企業(yè)財稅處理的影響
2014年之前頒布的準則中對VC/PE型企業(yè)的財務(wù)處理并無特殊規(guī)定，但隨著企業(yè)并購交易行為的逐步發(fā)展，根據(jù)投資屬性的不同加以區(qū)別就顯得十分重要。2014年財政部公布了幾個新修訂的企業(yè)會計準則，并將于7月1日起執(zhí)行。其中在《企業(yè)會計準則第2號―長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會計準則第33號―合并財務(wù)報表》、以及《企業(yè)會計準則第39號―公允價值計量》中對此類企業(yè)有了專門的處理要求。
其中，《企業(yè)會計準則第2號―長期股權(quán)投資》增加了第三條中的第二款和第九條。
第三條（二）：風險投資機構(gòu)、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照《企業(yè)會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，投資性主體對不納入合并財務(wù)報表的子公司的權(quán)益性投資，以及本準則未予規(guī)范的其他權(quán)益性投資，適用《企業(yè)會計準則第22號―金融工具確認和計量》。
第九條：投資方對聯(lián)營企業(yè)的權(quán)益性投資，其中一部分通過風險投資機構(gòu)、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內(nèi)的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都可以按照《企業(yè)會計準則第22號―金融工具確認和計量》的有關(guān)規(guī)定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計量且其變動計入損益，并對其余部分采用權(quán)益法核算。
《企業(yè)會計準則第33號―合并財務(wù)報表》新增或修訂了第四、二十一、二十二和二十三條
第四條：如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司，則不應(yīng)當編制合并財務(wù)報表，該母公司按照本準則第二十一條規(guī)定以公允價值計量其對所有子公司的投資，且公允價值變動計入當期損益。
第二十一條：母公司應(yīng)當將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨主體）納入合并財務(wù)報表的合并范圍。
如果母公司是投資性主體，則母公司應(yīng)當僅將為其投資活動提供相關(guān)服務(wù)的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財務(wù)報表；其他子公司不應(yīng)當予以合并，母公司對其他子公司的投資應(yīng)當按照公允價值計量且其變動計入當期損益。
第二十二條：當母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：
（一）該公司是以向投資者提供投資管理服務(wù)為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；
（二）該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；
（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進行考量和評價。
第二十三條：母公司屬于投資性主體的，通常情況下應(yīng)當符合下列所有特征：
（一）擁有一個以上投資；
（二）擁有一個以上投資者；
（三）投資者不是該主體的關(guān)聯(lián)方；
（四）其所有者權(quán)益以股權(quán)或類似權(quán)益方式存在。
同時，預計此次《企業(yè)會計準則第30號―財務(wù)報表列報》修改后，“交易性金融資產(chǎn)”科目在報表中將會更名為“以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)”，以結(jié)合準則中關(guān)于投資性主體的財務(wù)核算規(guī)定，即擴大了適用范圍。
因此就7月1日后VC/PE型企業(yè)會計處理而言，只要持有目的是為了投資獲利，則不論其投資比例多大、或者擬持有多長時間，均按照《企業(yè)會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)核算。投資性主體自身也無需編制合并報表（為投資提供服務(wù)的子公司除外）。其估值技術(shù)應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第39號―公允價值計量》第七章中對公允價值計量“三層次”的方法確定其金額。
稅務(wù)上對此類投資型企業(yè)目前僅涉及業(yè)務(wù)招待費的計提基數(shù)有專門的稅收文件規(guī)定，其他均和非投資型企業(yè)的規(guī)定相類似。相信隨著此次企業(yè)會計準則的修訂，相關(guān)的稅務(wù)政策也會逐步更新、完善，以便和會計準則的變化銜接。
三、VC/PE型企業(yè)投資案例的財稅對比分析與研究
案例：某VC/PE型企業(yè)2014年7月1日后發(fā)生如下業(yè)務(wù)：
1.收購某上市公司A（礦業(yè)）10%的股權(quán)，派駐董事1名（該企業(yè)董事總?cè)藬?shù)8人）和監(jiān)事1名，均常駐當?shù)?，作為了解企業(yè)的經(jīng)營管理和重大事項，但不參與企業(yè)的日常經(jīng)營活動。
問：A在VC/PE的單體報表中應(yīng)如何核算？今后處置該股權(quán)時是否繳納營業(yè)稅？
答：按照前述分析，雖然VC收購后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是為了長期持有，同時VC也會有明確的退出策略，否則與“投資性主體”的概念不符。因此作為投資性主體VC/PE型企業(yè)初始確認時應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)核算（交易性金融資產(chǎn)，下同）；報表日因存在活躍市場報價，可按該股票二級市場的報表日收盤價計入公允價值變動損益科目核算，除非該股票在二級市場的報價顯著不公允。
上市公司股權(quán)屬于金融資產(chǎn)的范疇，根據(jù)營業(yè)稅暫行條例第五條第四項：外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，以賣出價減去買入價后的余額為營業(yè)額。但如果持有的是非上市公司股權(quán)因不屬于金融資產(chǎn)的范疇則可以免納（限售股除外）。當然如果是個人持有上市公司股票處置時也免納營業(yè)稅。因此今后處置時該股權(quán)時應(yīng)該照差額繳納營業(yè)稅。
2.收購非上市實體企業(yè)B公司100%的股權(quán)，收購價格為1億元，該企業(yè)下屬多家子孫公司，涉及制造業(yè)、房地產(chǎn)、服務(wù)、進出口貿(mào)易、礦業(yè)等多個板塊，該企業(yè)是由原國企改制后轉(zhuǎn)讓股權(quán)給個人，股東全部為本企業(yè)職工。VC收購后公司的高管層沒有變化還是企業(yè)原有的管理層。因VC看好企業(yè)發(fā)展前景，打算持有一段時間后，再轉(zhuǎn)讓或通過IPO的方式退出。
問：B是否應(yīng)納入VC/PE的合并報表？對于B企業(yè)原個人股東的股權(quán)溢價收入應(yīng)在哪里由誰代扣代繳個人所得稅？
答：因為該并購屬于正常的市場交易行為，對于PE/VC因?qū)儆谕顿Y性主體，需將1億元對價計入交易性金融資產(chǎn)。后繼計量因沒有活躍市場參照，應(yīng)依據(jù)估值技術(shù)確定公允價值。
在《企業(yè)會計準則第39號―公允價值計量》第七章中規(guī)定了公允價值計量的三個層次，對未上市的股權(quán)應(yīng)按照該準則的“三層次”確定其估值。同時，公允價值計量在很大程度上還與評估相關(guān)，限于勝任能力方面的限制，這時在很大程度上就需要利用估值專家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值團隊，這也是公允價值管理的很重要的組成部分。
對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權(quán)投資處理，合并報表則應(yīng)根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性，按照《企業(yè)會計準則第20號―企業(yè)合并》中同一控制或非同一控制來處理。
稅務(wù)上，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規(guī)定：“個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰?！?因此，個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)以B所在的地稅為主管稅務(wù)機關(guān)。納稅人或扣繳義務(wù)人應(yīng)到主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。一般實務(wù)操作是由收購方將代扣代繳的個稅和股權(quán)轉(zhuǎn)移3‰的印花稅合計金額電匯至B所在地的地稅局指定專用賬號來代繳。
3.收購非上市實體企業(yè)C的40%股權(quán)。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就會計處理而言，仍按交易性金融資產(chǎn)核算。同時，報表日按估值技術(shù)進行恰當估值。具體分析同上。
對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權(quán)投資處理，同時因?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)具有重大影響，其后繼計量采用權(quán)益法核算。
4.2014年8月收到以前年度投資的D企業(yè)分紅款100萬。
問：VC/PE如何會計處理？
答：將分紅款100萬元確認為投資收益處理，與非投資性主體沒有差異。
5.年底處置B公司20%股權(quán)，溢價金額200萬。需要說明的是該筆處置與100%股權(quán)購買并非一攬子交易，而是半年后VC/PE為了整體投資戰(zhàn)略考慮以及本身資金周轉(zhuǎn)問題而決定的。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就VC/PE會計處理而言，應(yīng)直接沖減交易性金融資產(chǎn)賬面價值的20%，溢價200萬計入投資收益，并將其余的80%在報表日按公允價值計量即可。
對于非投資性主體而言，其單體報表也將溢價計入投資收益。但對合并會計報表層面，需要按照《財政部關(guān)于不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資會計處理的復函》（財會便[2009]14號）的規(guī)定，母公司在不喪失控制權(quán)的情況下部分處置對子公司的長期股權(quán)投資，因為屬于“權(quán)益易”，在合并財務(wù)報表中處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司凈資產(chǎn)的差額應(yīng)當計入所有者權(quán)益，即合并報表層面不會產(chǎn)生投資收益，這也是和投資性主體區(qū)別的關(guān)鍵一點，“視角差異”。
6.收購非上市E企業(yè)1 0%股權(quán)，屬于跟投。公司不參與其經(jīng)營，也未派駐相關(guān)管理人員，目前持有時間不確定。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就VC/PE會計處理而言，仍按交易性金融資產(chǎn)核算。同時，報表日按估值技術(shù)進行恰當估值。具體分析同上。
對于非投資性主體，2號準則修訂后對企業(yè)持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的股權(quán)投資，根據(jù)持有目的作為可供出售金融資產(chǎn)處理，不作為長期股權(quán)投資核算。并根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號―金融工具確認和計量》第三十二條規(guī)定，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權(quán)益工具投資，應(yīng)當按照成本進行后續(xù)計量。這是此次準則修訂后的一個主要變化。
7.問：VC/PE報表中的投資收益在所得稅匯算清繳中如何填報？
答：因會計準則的修訂，今后VC/PE企業(yè)投資收益的產(chǎn)生主要有兩種來源：收到的被投資企業(yè)分紅以及股權(quán)處置收益，而不再會有權(quán)益法核算產(chǎn)生的投資收益。在實務(wù)處理中，VC收到的分紅一般屬于免稅收入，應(yīng)在所得稅匯算清繳中作納稅調(diào)減處理。例如北京地區(qū)，需在國稅網(wǎng)站填寫企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠備案系統(tǒng)并向稅務(wù)局提交紙質(zhì)資料并在系統(tǒng)審批通過后方可稅前扣除。
8.問：VC/PE的業(yè)務(wù)招待費計提基數(shù)和抵扣金額有什么特殊稅務(wù)規(guī)定？
答：按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，對從事投資業(yè)務(wù)的企業(yè)（包括集團公司總部、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等），其從被投資企業(yè)所分配的股息、紅利以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，可以按規(guī)定的比例計算業(yè)務(wù)招待費扣除限額。即類似于非投資性主體中營業(yè)收入的概念。
四、VC/PE型企業(yè)的稅務(wù)籌劃
目前VC/PE企業(yè)的盈利模式主要是收到被投資企業(yè)分紅和處置股權(quán)的溢價所得等。如果VC/PE屬于法人企業(yè)，則其應(yīng)納稅所得額需繳納25%的企業(yè)所得稅。同時，將稅后利潤分配給境內(nèi)個人股東時還需繳納20%的個人所得稅（如為境外個人股東其個稅目前免納），因此相對稅負比較高。目前很多VC/PE企業(yè)是先通過在、新疆等地設(shè)立有限合伙企業(yè)的方式再進行股權(quán)投資。首先合伙企業(yè)屬于非法人企業(yè)，無須繳納企業(yè)所得稅；其次對于合伙制企業(yè)的個人股東是按照“先分后稅”的方式繳納個人所得稅，而在這些地方還有大比例的稅收返還政策，因此近年來通過在這些“稅收洼地”設(shè)立合伙制企業(yè)的方式方興未艾。當然對于有限合伙企業(yè)目前還有一些稅收政策盲點，例如法人企業(yè)作為合伙企業(yè)的有限合伙人收到的股息紅利所得，該合伙企業(yè)是否可以作為“透明體”，即法人企業(yè)收到的分紅款是否免繳企業(yè)所得稅等，這些問題還有待國稅總局相關(guān)政策的進一步明確。相信隨著VC/PE型企業(yè)在我國的持續(xù)快速發(fā)展，如何建立在稅收上優(yōu)化的投資架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式，密切關(guān)注不斷出臺的相關(guān)稅收法規(guī)以及其實際執(zhí)行情況就顯得尤為重要。
作者單位：
【關(guān)鍵詞】中小企業(yè)；私募融資；私募股權(quán)融資
中小企業(yè)作為一個高效的經(jīng)濟群體，是促進市場競爭和資源合理配置的最活躍的主體。在我國，中小企業(yè)占據(jù)了市場經(jīng)濟的“半壁江山”，在經(jīng)濟社會發(fā)展中的地位和作用越來越重要，是經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定的重要支柱。據(jù)最新數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在各級工商部門注冊登記的中小企業(yè)已經(jīng)突破1000萬家，占全國注冊企業(yè)總數(shù)的99.8%，創(chuàng)造的最終產(chǎn)品和服務(wù)的價值占全國GDP的58.5%，繳納的稅金占全國的50.2%，還為社會提供了近80%的城鎮(zhèn)就業(yè)機會，發(fā)明的專利占全國的66%，研發(fā)的新產(chǎn)品占全國的82%，已成為促進社會生產(chǎn)力發(fā)展，推動我國和諧社會建設(shè)的重要力量。
然而，由于各方面因素的制約，融資困難是中小企業(yè)長期以來亟待解決的問題，已成為制約中小企業(yè)發(fā)展的重要“瓶頸”，特別是全球次貸危機爆發(fā)以來，中小企業(yè)融資更是雪上加霜。
一、私募股權(quán)融資概述
在金融資本市場中，企業(yè)募集資金的手段主要有兩種：一種是債券融資，一種是股權(quán)融資。企業(yè)融資的模式也有兩種：一種是公募融資，一種是私募融資。私募融資也稱私募發(fā)行，是與公募融資相對的一個概念，指發(fā)行人和證券承銷商通過非公共手段，自行安排將股票、債券等銷售給特定的對象，從而避免經(jīng)過證券監(jiān)管部門審批或備案的一種融資方式。如果一項基金不通過公開發(fā)行，而是私下對特定對象募集，就叫作私募基金。私募融資一般選擇普通股股票、債券、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股或是上述形式的結(jié)合的方式融資。私募股權(quán)融資是指未上市企業(yè)（一般是中小企業(yè)）以股權(quán)作交換吸引私募股權(quán)投資基金的融資。融資人主要通過招標、協(xié)商等非社會公開的方式，向特定投資人出售股權(quán)進行的融資。
隨著我國國民經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，金融資本市場漸趨完善，中國已確立了亞洲私募股權(quán)市場的領(lǐng)導地位。2004年以來，國務(wù)院先后頒布了《過關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》等法規(guī)政策，為我國私募融資提供了發(fā)展的平臺。中國私募股權(quán)融資的發(fā)展為我國中小企業(yè)解決資金瓶頸問題提供了機遇。
二、私募股權(quán)融資發(fā)展現(xiàn)狀
在國外私募股權(quán)融資是僅次于銀行貸款、股票上市的第三大融資手段。私募股權(quán)基金最早產(chǎn)生于美國，在20世紀80年代進入了高速發(fā)展階段，1987年增長到了35億美元，20世紀90年代以來，私募基金在國際金融市場上已占據(jù)十分重要的地位，2000年私募基金則達到1773億美元。
我國私募股權(quán)融資市場最初是以政府為導向的，1986年，國家科委和財政部聯(lián)合幾個股東投資設(shè)立了中國創(chuàng)業(yè)風險投資公司，這是我國第一家專營風險投資的股份制公司，也是我國風險投資的第一次探索。2008年5月30日中國人民銀行網(wǎng)站《2007年中國區(qū)域金融運行報告》，其中的《2007年北京市金融運行報告》指出，據(jù)人民銀行營業(yè)管理部對北京市80家企業(yè)的問卷調(diào)查顯示，企業(yè)對私募股權(quán)融資需求較強。近年來，隨著中國經(jīng)濟持續(xù)高速增長，全球私募股權(quán)基金不斷涌入，僅2007年第一季度，投資中國的亞洲私募股權(quán)基金就已達到75.64億美元，同比增長329.5%。2009年上半年，中國占有亞洲私募股權(quán)投資額的三分之一，這一增長趨勢還在繼續(xù)。
目前國內(nèi)證券市場上得到國家有關(guān)部門承認的有案可查的證券投資基金大都是公募的，還沒有公開合法的私募證券投資基金，國內(nèi)現(xiàn)有私募基金性質(zhì)的資金只能默默無聞地生存在不見陽光的地下世界里。然而，這一現(xiàn)狀正在慢慢消退，2007年3月出臺的《合伙企業(yè)法》首次允許私募股權(quán)投資以有限合伙制形式組建，2009年10月31日，在經(jīng)歷了長達10年的漫長等待后，中國式創(chuàng)業(yè)板正式上市，這為我國私募股權(quán)投資的發(fā)展提供了良好的平臺，借此契機，中國私募股權(quán)融資市場也將進一步發(fā)展。
三、私募股權(quán)融資的優(yōu)勢
1.相對于銀行貸款，私募股權(quán)融資是中小企業(yè)籌集資金的首要選擇
由于中小企業(yè)資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模小，內(nèi)部經(jīng)營管理不規(guī)范，財務(wù)信息不透明以及信用狀況難以客觀批判等自身因素的影響，加上中小企業(yè)資金需求“短、小、頻、急”等特點，不能滿足銀行向中小企業(yè)放貸增加的成本，以利潤最大化為目標的銀行往往對急需資金的中小企業(yè)視而不見。此外，私募股權(quán)投資的投資原則和偏好與銀行貸款有本質(zhì)的不同，私募股權(quán)投資投資者更看重企業(yè)的核心競爭力和成長潛能。
2.相對于公司債券融資，私募股權(quán)融資更受中小企業(yè)青睞
中小企業(yè)要承擔很高的負債率，加之中小企業(yè)過小的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模遠不能符合監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，這些都難以獲得投資者的認同。而且，在我國，公司債券的發(fā)行者一般都是國有大中型企業(yè)，實際上中小企業(yè)通過債券融資的渠道基本上被封閉。此外，中小企業(yè)進行債券融資要承擔還本付息的法定義務(wù)，而私募債券融資吸收的則是權(quán)益資本，能夠分擔企業(yè)風險，不需要擔保抵押，股本返還和股利支付的壓力較小。因而私募股權(quán)融資相比債券融資更受中小企業(yè)青睞。
3.相對于公開上市發(fā)行股票融資，私募股權(quán)融資更易于實施
國內(nèi)的中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市門檻高且周期長，使絕大多數(shù)中小企業(yè)不能直接進入資本證券市場融資（目前在中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)僅781家），而且公開募集要花費很高的注冊費、中介機構(gòu)費和承銷費等費用。私募股權(quán)融資在發(fā)行對象和范圍上則沒有公開上市發(fā)行股票融資有那么多的約束和高門檻，私募往往不需要注冊，也不需要嚴格的評審，成本費用也遠低于公開上市融資。
4.其他相關(guān)優(yōu)勢
私募股權(quán)融資不僅能夠為中小企業(yè)提供穩(wěn)定的資金來源，還可能通過參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他企業(yè)所急需的專業(yè)技能和經(jīng)驗，對企業(yè)進行現(xiàn)代化公司的改造。從而避免經(jīng)營者的短期行為加快企業(yè)成長步伐并逐步走向成熟，為企業(yè)未來向銀行貸款融資、發(fā)行公司債券融資奠定基礎(chǔ)，甚至為日后上市創(chuàng)造條件，提高企業(yè)日后上市的定價能力。
四、中小企業(yè)在私募中存在的問題
1.中小企業(yè)往往因急于獲得資金支持而忽略潛在的風險
中小企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模小，抵御風險的能力弱，一旦風險演變成損失將會給企業(yè)帶來不可估量的影響。相對于公開上市發(fā)行股票融資，私募股權(quán)投的流動性差，一般被認為是長期股權(quán)投資，投資者要求的期望報酬率要高于公開市場的預期，中小企業(yè)承受的壓力就會增大，風險也會提高。當融資風險大于收益，企業(yè)可能就會陷入破產(chǎn)危機。
2.大多數(shù)中小企業(yè)所有者過度關(guān)注企業(yè)控制權(quán)
中小企業(yè)若要進行私募股權(quán)融資就勢必要重新分配企業(yè)的控制權(quán)，將部分控制權(quán)讓渡給私募股權(quán)。投資者可能會通過股權(quán)稀釋的手段改變企業(yè)的控制權(quán)，從而影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的自主性和獨立性，導致企業(yè)利潤的流失。當私募股權(quán)投資的投資者在公司發(fā)展戰(zhàn)略、內(nèi)部管理機制和市場開拓上與原股東發(fā)生分歧，企業(yè)可能會因忙于應(yīng)付內(nèi)部沖突而錯過做投資生產(chǎn)決策的最佳時期，最終使企業(yè)難以存續(xù)。中小企業(yè)的所有者為防止控制權(quán)的的稀釋或喪失，就不會嘗試私募股權(quán)融資這一融資方式。
3.中小企業(yè)管理層缺乏私募股權(quán)融資相關(guān)知識
私募股權(quán)融資需要一系列特定的程序，依靠的財務(wù)技術(shù)往往與企業(yè)日常經(jīng)營所需的財務(wù)技術(shù)不同，是一個專業(yè)化極高的過程，因此企業(yè)需要具備先進融資理念、牢固專業(yè)技術(shù)知識和管理經(jīng)驗的高級管理人才來完成私募股權(quán)融資。而我國中小企業(yè)的管理人員普遍缺乏私募股權(quán)融資方面的知識，不了解私募股權(quán)融資的運作及退出方式，無法及時抓住機遇。另外，我國中小企業(yè)規(guī)模小、盈利水平普遍偏低，又難以以優(yōu)越的薪資條件和廣闊的職業(yè)前景招攬私募融資的高級管理人才。因而制約了我國中小企業(yè)私募股權(quán)融資的發(fā)展。
4.生產(chǎn)經(jīng)營無法獲得投資者認可
中小企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動附加值低，在商業(yè)模式的制定上普遍缺少經(jīng)驗，缺乏專業(yè)人才，這可能導致中小企業(yè)無法向投資者證明企業(yè)在整個價值鏈上某個或某幾個環(huán)節(jié)的優(yōu)勢并提供讓人放心的商業(yè)模式。最終不能得到投資者的認可，無法獲得發(fā)展所需的資金。
五、中小企業(yè)進行私募股權(quán)融資的建議
1.合理估量私募股權(quán)融資的風險
在私募股權(quán)融資的過程中，中小企業(yè)不能只關(guān)注企業(yè)最后融資的總收益，還要關(guān)注企業(yè)所要可能承擔的融資風險。為此，企業(yè)要積極構(gòu)建風險評估與防范系統(tǒng)，在既定的融資總收益下，企業(yè)要合理預測可能發(fā)生的融資風險、風險可能造成的損失以及企業(yè)自身的風險承受能力，確保私募股權(quán)融資的總收益與融資風險相匹配。
2.正確對待企業(yè)控制權(quán)的問題
由于中小企業(yè)自身發(fā)展的歷史因素的影響，中小企業(yè)的所有者普遍存在不愿逝去企業(yè)控制權(quán)的傾向。他們往往關(guān)注的不是企業(yè)自身的發(fā)展壯大而是如何避免控制權(quán)的稀釋或喪失。從而使企業(yè)與最佳融資時機擦肩而過，喪失了進一步發(fā)展壯大的主動權(quán)。企業(yè)最終可能會因資金鏈的斷裂而被迫破產(chǎn)。因而，中小企業(yè)在進行私募股權(quán)融資時一定要全盤考慮企業(yè)控制權(quán)的問題，既不能過度關(guān)注企業(yè)的控制權(quán)，也不能忽視企業(yè)控制權(quán)對于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的影響。
3.積極引進私募股權(quán)融資的高級管理人才
企業(yè)的管理機制和人才儲備狀況是私募投資者評估中小企業(yè)核心競爭力和發(fā)展?jié)撃艿闹匾獏⒖?。因而，中小企業(yè)若想順利實現(xiàn)私募股權(quán)融資就要積極引進私募融資的高級管理人才，建立科學的激勵約束機制，完善私募管理人制度。同時，中小企業(yè)還應(yīng)聘用資深財務(wù)顧問為私募股權(quán)融資提出全方位、專業(yè)化、多角度咨詢服務(wù)，充分挖掘企業(yè)自身所蘊藏的價值和潛力。
4.制定足以吸引投資的商業(yè)模式
私募股權(quán)融資是引進資本的重要手段，資本是逐利的，要進行私募股權(quán)融資，不管采用何種方法，唯一要證明的是能使資本投進來以后實現(xiàn)較好的增值。這就需要中小企業(yè)充分挖掘企業(yè)自身所蘊藏的價值和潛力，制定足以吸引投資的商業(yè)模式?；诖?，中小企業(yè)在私募股權(quán)融資過程中要充分利用具有專業(yè)水準的國際、國內(nèi)專業(yè)機構(gòu)，借助專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢制定良好的商業(yè)模式吸引資本注入。
六、結(jié)束語
融資是投融雙方博弈的過程，私募資本市場從來都不缺乏資本，據(jù)權(quán)威統(tǒng)計表明，我國私募股權(quán)投資總金額已居亞太區(qū)之首，私募股權(quán)融資漸成為我國中小企業(yè)首要的融資方式。在后金融危機時代，全球經(jīng)濟漸趨走出低迷，中小企業(yè)應(yīng)抓住機遇，慎重審視企業(yè)在私募股權(quán)融資過程中應(yīng)注意的問題，做好進行私募股權(quán)融資的準備，打通資金缺乏的瓶頸，以期獲得長足發(fā)展。
參考文獻：
[1]李子彬.中國中小企業(yè)2009藍皮書[M].企業(yè)管理出版社,2009.
[2]楊宜.中小企業(yè)成長與發(fā)展前沿問題研究[M].中國經(jīng)濟出版社,2009.
[3]劉衛(wèi).我國中小企業(yè)私募融資SWOT分析[J].學術(shù)論壇,2007.
[4]劉建華,安迪?樊.融資―奔向納斯達克[M].石油工業(yè)出版社,2009.
[5]張術(shù)麟,包紅玉.私募融資與民營企業(yè)發(fā)展[J].前沿,2006.
[6]曹清.中國中小企業(yè)私募股權(quán)投資研究[D].復旦大學,2008.
基金項目：本文系北京市優(yōu)秀教學團隊《會計學專業(yè)系列課程教學團隊》的建設(shè)成果之一。
作者簡介：
郭蘭英（1964－），女，山西盂縣人，北方工業(yè)大學經(jīng)濟管理學院會計學專業(yè)副教授，碩士生導師，研究方向：注冊會計師審計、企業(yè)稅務(wù)籌劃。
